ΒΑΣΙΛΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ που εδρεύει στο Γέρακα Αττικής, Λεωφόρος Σπάτων 81 με Αρ.ΜΑΕ 13363/06/B/86/17
Β. Απορροφώμενη εταιρία: η ανώνυμος εταιρία με την επωνυμία ΣΟΥΠΕΡ ΜΑΡΚΕΤ ΚΟΡΥΦΗ Α.Ε. που εδρεύει στο Γέρακα Αττικής, επί της Λεωφόρου Σπάτων αρ.81, με ΑρΜΑΕ 41123/04/Β/98/190(09).
Γ. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση, σύμφωνα τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/93 και τα άρθρα 69 και επόμενα του 2190/1920, και συγκεκριμένα με ειδική διαδικασία συγχώνευσης δια απορροφήσεως θυγατρικής εταιρείας με ποσοστό 100% (άρθρο 78 Κ.Ν.2190/1920) σύμφωνα με την οποία δεν απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των συγχωνευομένων εταιρειών, με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης εταιρίας, όπως εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού αυτής με ημερομηνία 31/12/2009 με τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώσας εταιρίας. Επειδή η Απορροφώμενη εταιρία είναι θυγατρική της Απορροφώσας εταιρίας κατα 100%, δεν απαιτείται αύξηση κεφαλαίου της Απορροφώσας εταιρίας ούτε συντρέχει περίπτωση καθορισμού σχέσεων ανταλλαγής μετοχών, διατυπώσεις παράδοσης νέων μετοχών και ημερομηνίας συμμετοχής των μετόχων στα κέρδη της απορροφώσης, ούτε, τέλος, απαιτείται η σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των μετόχων των συγχωνευομένων εταιρειών προς το σκοπό της έγκρισης της εν λόγω συγχωνεύσεως αυτών, σύμφωνα με όσα προβλέπονται στο άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/1920.
Δ. Η συγχώνευση περαιώνεται από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής αποφάσεως της αρμοδίας αρχής για τη συγχώνευση των ως άνω εταιριών. Οι αποφάσεις των συγχωνευομένων εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχωνεύσεως υποβάλλονται στις διατυπώσεις της δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν 2190/20 για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες.
Ε. Από την περαίωση της συγχωνεύσεως η Απορροφώσα εταιρία υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το Νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της Απορροφωμένης εταιρίας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της Απορροφωμένης εταιρίας θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα εταιρία χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής αυτών με τη συγχώνευση.
ΣΤ. Από την περαίωση της συγχωνεύσεως η Απορροφώμενη εταιρία παύει να υπάρχει, χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους.
Ζ. Από την επόμενη ημέρα του Ισολογισμού Μετασχηματισμού βάσει του οποίου θα γίνει η συγχώνευση, ήτοι από την 01/01/2010 και μέχρι την ημέρα ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως των ως άνω εταιριών, οι πράξεις που θα γίνουν από την Απορροφώμενη εταιρία θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσης εταιρίας και τα ποσά αυτών θα μεταφερθούν με την ολοκλήρωση της απορρόφησης με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφώσης.
Η. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφωμένης εταιρίας που να έχουν σε αυτήν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
Θ. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους Τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευoμένων εταιριών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τοιαύτα εκ της συγχωνεύσεως.
Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως με απορρόφηση της δεύτερης Α.Ε. από την πρώτη και υπογράφεται νομίμως από τους εκπροσώπους των συμβαλλομένων εταιριών μετά την σχετική εντολή που τους παρασχέθηκε από τα Διοικητικά τους Συμβούλια.