Δείτε εδώ την ειδική έκδοση

Trastor: Έως 5/5 η περίοδος αποδοχής της Δ.Π. της Wert RED

Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης θα διαρκέσει τέσσερις εβδομάδες, με έναρξη στις 07.04.2017 και ώρα 08:00 π.μ. και λήξη στις 05.05.2017.

Trastor: Έως 5/5 η περίοδος αποδοχής της Δ.Π. της Wert RED

Η Δημόσια Πρόταση της Wert RED αφορά στην απόκτηση 37.093.737 μετοχών της Trastor, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 45,97% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Το προσφερόμενο από την Wert RED τίμημα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται εμπροθέσμως, νομίμως και εγκύρως κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής  ανέρχεται σε €0,882 τοις μετρητοίς.

Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. στην Ελλάδα (στο εξής η «Τράπεζα Πειραιώς») θα διαρκέσει τέσσερις εβδομάδες, με έναρξη στις 07.04.2017 και ώρα 08:00 π.μ. και λήξη στις 05.05.2017, με το τέλος του ωραρίου των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα.

Αναλυτικά η ανακοίνωση:

Στις 04. 04.2017, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Ν.3461/2006 (ο «Νόμος»), όπως ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (société à responsabilité limitée) με την επωνυμία «Wert RED S.à.r.l.» (στο εξής ο «Προτείνων»), σχετικά με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία υπέβαλε ο Προτείνων στις 10.02.2017 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,50 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «TRASTOR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ» και διακριτικό τίτλο «Trastor A.E.E.A.Π.» (στο εξής η «Εταιρεία»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζεται κατωτέρω) κατά την 23.01.2017, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.

Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Κατηγορία της Χαμηλής Διασποράς της Κύριας Αγοράς του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»). Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €40.345.326,50 και διαιρείται σε 80.690.653 Μετοχές.

Κατά την 23.01.2017, την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης και την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, ο Προτείνων κατέχει άμεσα συνολικά 43.596.916 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 54,03% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε (i) η Värde Partners Inc., (ii) οι Varde Partners L.P., Wert LLC και Wert Investment Holdings S.à.r.l., οι οποίες ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3 παράγραφο 1(γ) του Ν. 3556/2007), άμεσα ή έμμεσα, από τη Värde Partners Inc. και μέσω των οποίων η τελευταία ελέγχει έμμεσα τον Προτείνοντα, και (iii) τα επενδυτικά κεφάλαια The Värde Fund XI (Master), L.P., The Värde Fund VI-A, L.P., Värde Investment Partners (Offshore) Master, L.P., The Värde Europe Master Fund, L.P., The Värde Fund XII (Master), L.P., Värde Investment Partners, L.P. και The Värde Skyway Master Fund, L.P., τα οποία διαχειρίζεται η Värde Partners, L.P. (στο εξής από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα») κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά τις ανωτέρω ημερομηνίες.

Συνεπώς, κατά την 23.01.2017, την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης και την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση 37.093.737 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 45,97% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται εμπροθέσμως, νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω) ανέρχεται σε €0,882 τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»).

2 Το Προσφερόμενο Τίμημα: (α) ισούται με τη μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά το διάστημα των έξι (6) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 23.01.2017, σύμφωνα με τα στοιχεία του Χ.Α., και (β) υπερβαίνει κατά 12,8% την υψηλότερη τιμή των €0,7816 ανά Μετοχή, στην οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 23.01.2017.

Συγκεκριμένα, στις 13.06.2016 ο Προτείνων απέκτησε 18.551.880 Μετοχές έναντι €0,7816 ανά Μετοχή, ενώ κανένα Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε Μετοχές κατά την περίοδο των εν λόγω δώδεκα (12) μηνών. Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφος 4 του Νόμου, όπως αναλύεται ειδικότερα στην ενότητα 2.14 του Πληροφοριακού Δελτίου.

Σημειώνεται ότι οι μέτοχοι της Εταιρείας, που θα αποδεχθούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), θα λάβουν το ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος από το οποίο θα αφαιρεθούν: (α) τα δικαιώματα υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο των μεταβιβασθησόμενων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Τίμημα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της κατάθεσης των εγγράφων του άρθρου 46 του Κωδικοποιημένου Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος Άυλων Τίτλων, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., και (β) ο σχετικός φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερομένου Τιμήματος μειωμένο κατά το ποσό των προαναφερομένων δικαιωμάτων εκκαθάρισης και του ανωτέρω φόρου.

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ – ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. στην Ελλάδα (στο εξής η «Τράπεζα Πειραιώς») θα διαρκέσει τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 07.04.2017 και ώρα 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 05.05.2017, με το τέλος του ωραρίου των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα. Εναλλακτικά, μέτοχοι της Εταιρείας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση δύνανται, κατ' επιλογήν τους, να εξουσιοδοτήσουν κατά τον προσήκοντα τρόπο τον χειριστή του λογαριασμού αξιών που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων, στον οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους (στο εξής ο «Χειριστής») προκειμένου να προβεί σε όλες 3 τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους.

Η επισήμανση αυτή έχει μόνο πληροφοριακό χαρακτήρα και δεν αποτελεί προτροπή του Προτείνοντος. Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.19 του Πληροφοριακού Δελτίου. Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.19 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ∆ηµόσια Πρόταση. Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της που αναφέρονται και στο Πληροφοριακό Δελτίο.

ΔΙΑΘΕΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ – ΠΑΡΟΧΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ

Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν δωρεάν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής από όλα τα υποκαταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα από τις 07.04.2017 καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής κατά τις εργάσιμες ώρες και ημέρες. Το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν σε έντυπη μορφή σε οποιοδήποτε κατάστημα της Tράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα από τις 07.04.2017 και σε ηλεκτρονική μορφή το διαδικτυακό τόπο του συμβούλου του Προτείνοντα, ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. (www.piraeusbankgroup.com) και του Χ.A. (www.helex.gr).

ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ – ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟΥ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ

Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και διαδικτυακό τόπο του Χ.Α. εντός δύο εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου. Η ημερομηνία έναρξης καταβολής του Προσφερόμενου Τιμήματος αναμένεται να είναι η 11.05.2017. Η Τράπεζα Πειραιώς θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα σε καθέναν πωλητή Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός θα έχει υποδείξει στη Δήλωση Αποδοχής, δηλαδή: είτε (i) με κατάθεση σε τραπεζικό λογαριασμό καταθέσεών του στην Τράπεζα Πειραιώς, είτε (ii) με την έκδοση τραπεζικής επιταγής (συμφώνως προς την εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία περί περιορισμών στην κίνηση κεφαλαίων), την οποία θα μπορεί ο Αποδεχόμενος Μέτοχος να παραλάβει από οποιοδήποτε κατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα, με την προσκόμιση της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του/της και αντίγραφου της Δήλωσης Αποδοχής (και για νομικά πρόσωπα, την εξουσιοδότηση με βεβαίωση γνησίου της υπογραφής των ατόμων που νόμιμα υπογράφουν για το νομικό πρόσωπο από συνεργαζόμενη τράπεζα), είτε (iii) με πίστωση του Χειριστή του Αποδεχόμενου Μετόχου, σε περίπτωση που ο Αποδεχόμενος Μέτοχος εξουσιοδότησε το Χειριστή του να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για λογαριασμό του με σκοπό να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση.

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ - ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ

Σύμφωνα με το από 5 Δεκεμβρίου 2016 μνημόνιο συμφωνίας τους, μεταξύ του Προτείνοντος και της Τράπεζας Πειραιώς η Τράπεζα Πειραιώς (ως μέτοχος της Εταιρείας) δεσμεύθηκε μεταξύ άλλων, έναντι του Προτείνοντα να μην του προσφέρει στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τις Μετοχές που ανήκουν στην κυριότητά της, ήτοι 31.787.803 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 39,39% του συνόλου των 4 δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, προκειμένου να διατηρηθεί το ελάχιστο ποσοστό διασποράς των Μετοχών και η διαπραγμάτευσή τους στο Χ.Α., δεδομένης και της σχετικής υποχρέωσης της Εταιρείας ως ΑΕΕΑΠ που προβλέπεται στο άρθρο 23 του Ν. 2778/2009. Επίσης, για τον ίδιο λόγο, ο Προτείνων δεσμεύθηκε έναντι της Τράπεζας Πειραιώς να μην αποκτά Μετοχές χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά οποτεδήποτε πριν, κατά τη διάρκεια και μέχρι την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ούτε να ασκήσει το δικαίωμά του να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των Μετοχών των Μετόχων που δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), εφόσον ήθελε συντρέξουν οι προϋποθέσεις άσκησης αυτού του δικαιώματος. Συνεπώς, εν όψει των ανωτέρω, οι προϋποθέσεις άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή η υποχρέωση του Προτείνοντος να αποκτήσει μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές, οι οποίες θα του προσφερόντουσαν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, έναντι καταβολής του Προσφερόμενου Τιμήματος σε μετρητά, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, δεν θα συντρέξουν. Επιπλέον, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., δεδομένης και της σχετικής υποχρέωσης της Εταιρείας ως ΑΕΕΑΠ που προβλέπεται στο άρθρο 23 του Ν. 2778/2009.

ΣΧΟΛΙΑ ΧΡΗΣΤΩΝ

blog comments powered by Disqus
v