MIG REAL ESTATE: Διάθεση Πληροφοριακού Δελτίου

«ΕΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ»

ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

«MIG REAL ESTATE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ»

ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

«MIG REAL ESTATE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ»

ΣΤΗΝ ΤΙΜΗ ΤΩΝ € 3,10 ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ

(σύμφωνα με το Ν. 3461/2006)

Ανακοινώνεται ότι, την 22α Σεπτεμβρίου 2014 (η «Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε, κατ' αρ. 11 παρ. 4 του Ν.3461/2006 (ο «Νόμος»), όπως ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (το «Πληροφοριακό Δελτίο») της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση»), που η εταιρεία με την επωνυμία «ΕΘΝΙΚΗ ΠΑΝΓΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» και έδρα στην οδό Καραγεώργη Σερβίας 6, 105 62 Αθήνα, (ο «Προτείνων») υπέβαλλε την 19η Αυγούστου 2014 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») προς τους μετόχους της εταιρείας «MIG REAL ESTATE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ» με καταστατική έδρα στην οδό Τζωρτζ 4, 106 77 Αθήνα (η «Εταιρεία»). Την ίδια ημερομηνία, ο Προτείνων υπέβαλε προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και κοινοποίησε στην Εταιρεία σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου και δημοσίευσε ανακοίνωση στο διαδικτυακό τόπο και το Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.») περί της ως άνω υποβολής της Δημόσιας Πρότασης.

1. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

Το Πληροφοριακό Δελτίο, ως εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και οι δηλώσεις αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, θα διατίθενται δωρεάν σε έντυπη μορφή, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, σε όλα τα εν Ελλάδι υποκαταστήματα της «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.» (ο «Διαχειριστής»), από την 24η Σεπτεμβρίου 2014 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (ως ακολούθως ορίζεται). Επίσης, οι μέτοχοι θα μπορούν από την 24η Σεπτεμβρίου 2014 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, να λαμβάνουν χωρίς χρέωση αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου από την έδρα (Αιόλου 86, 10232 Αθήνα) και τα υποκαταστήματα του Διαχειριστή, από τα γραφεία του Προτείνοντος (Καραγεώργη Σερβίας 6, 10562 Αθήνα) καθώς και από τα γραφεία του Συμβούλου «NBG SECURITIES Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (Μιχαλακοπούλου 91, 11528 Αθήνα).

Επίσης το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή και από το διαδικτυακό τόπο του Προτείνοντος (www.nbgpangaea.gr) και του Συμβούλου «NBG SECURITIES Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (www.nbgsecurities.com).

2. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Την 12η Αυγούστου 2014, η Marfin Investment Group Holdings A.E. μεταβίβασε στον Προτείνοντα μέσω προσυμφωνημένης χρηματιστηριακής συναλλαγής πακέτο (block trade), το σύνολο των μετοχών που κατείχε στην Εταιρεία, ήτοι 4.920.000 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου το 34,96% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, έναντι τιμήματος € 2,5 ανά μετοχή.

Κατόπιν της απόκτησης του ως άνω πλειοψηφικού ποσοστού, ο Προτείνων σύνηψε την από 12 Αυγούστου 2014 Συμφωνία Πλαίσιο με την κυπριακή εταιρεία Medscope Holdings Ltd, τον κο Νικόλαο Ιωάννη Γουλανδρή και τον κο Ηλία Βολονάση. Στη Συμφωνία Πλαίσιο συμβαλλόμενα μέρη είναι και οι μέτοχοι του Προτείνοντος. Δυνάμει της εν λόγω συμφωνίας, οι ως άνω μέτοχοι μεταβίβασαν στον Προτείνοντα το σύνολο των μετοχών που κατείχαν στην Εταιρεία την 12η Αυγούστου 2014, ήτοι, συνολικά 6.734.011 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου το 47,85% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας μέσω εξωχρηματιστηριακών συναλλαγών ως εισφορά εις είδος σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος ύψους € 13.394.604,00, με έκδοση 3.348.651 νέων κοινών εξαγοράσιμων μετοχών, ονομαστικής αξίας € 4,00 και τιμής διάθεσης € 6,23 εκάστη. Η αξία της ως άνω εισφοράς αντιστοιχεί σε € 3,10 ανά μετοχή της Εταιρείας.

Συνεπεία των ανωτέρω, κατά την 12η Αυγούστου 2014, ο Προτείνων κατείχε συνολικά 11.654.011 μετοχές της Εταιρείας, ήτοι το 82,81% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και ως εκ τούτου κατέστη υποχρεωτική η από μέρους του υποβολή της Δημόσιας Πρότασης. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης και την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, οι μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αποτελούν αντικείμενο της παρούσας υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 2.419.989 μετοχές και αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 17,19% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτήσει επιπλέον μετοχές της Εταιρείας, μέσω του Χ.Α. ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, κατά το διάστημα από την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ

Η Περίοδος Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα αρχίσει την 24η Σεπτεμβρίου 2014 και λήγει την 22α Οκτωβρίου 2014, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα.

4. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων θα καταβάλει το ποσό των € 3,10 ανά Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης για κάθε προσφερόμενη μετοχή για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή.

Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι δίκαιο και εύλογο, σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 4 του Νόμου, όπως αναλύεται ειδικότερα στην ενότητα 2.16 του Πληροφοριακού Δελτίου.

Σημειώνεται ότι, από το καταβλητέο προς τους αποδεχόμενους μετόχους Προσφερόμενο Τίμημα, θα αφαιρεθούν: (1) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μετοχών, και (2) ο σχετικός φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των μεταβιβαζόμενων μετοχών στον Προτείνοντα.

5. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η διαδικασία αποδοχής αναλύεται στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

6. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθούν εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών, στην ιστοσελίδα του Χ.Α., και στην ιστοσελίδα του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου, ήτοι μέχρι και τις 24.10.2014.

Η μεταβίβαση των προσφερόμενων μετοχών στον Προτείνοντα και η καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος προς τους αποδεχόμενους μετόχους θα διενεργηθεί εντός τεσσάρων (4) εργασίμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και τις 29.10.2014.

7. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

Εάν κατά την ολοκλήρωση ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν, άμεσα και έμμεσα, μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας:

(α) ο Προτείνων δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου, και

(β) οι μέτοχοι που δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση θα μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου έναντι καταβολής του Προσφερόμενου Τιμήματος ανά μετοχή σε μετρητά από τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου σε συνδυασμό με την απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ.

O Προτείνων έχει ως κυρίαρχο στόχο την πρωτογενή εισαγωγή των μετοχών του στο Χ.Α. Εφόσον αυτό καταστεί εφικτό, ο Προτείνων θα διατηρήσει την αυτόνομη λειτουργία της Εταιρείας και δεν προτίθεται να την διαγράψει από το Χ.Α. για τουλάχιστον έξι μήνες από την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου.

Σε περίπτωση που η πρωτογενής εισαγωγή των μετοχών του Προτείνοντος στο Χ.Α. δεν καταστεί εφικτή για οποιονδήποτε λόγο, ο Προτείνων θα εισάγει έμμεσα τις μετοχές του στο Χ.Α. μέσω ανάστροφης συγχώνευσης με την Εταιρεία, εντός του διαστήματος που ορίζει σχετικά η ισχύουσα νομοθεσία.

H παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το πλήρες κείμενο του εγκριθέντος Πληροφοριακού Δελτίου, στο οποίο οι ενδιαφερόμενοι θα πρέπει να ανατρέχουν και να αναγιγνώσκουν προσεκτικά πριν τη λήψη οποιασδήποτε επενδυτικής απόφασης σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.

Δευτέρα, 22 Σεπτεμβρίου 2014

Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε (νομικά ή φυσικά) πρόσωπα σε οιαδήποτε δικαιοδοσία, πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε (φυσικό ή νομικό) πρόσωπο, προς, ή η λήψη από, τις χώρες αυτές. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο ή έγγραφο σχετικό με αυτό, ή / και με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ούτε ο Προτείνων, ούτε ο Σύμβουλος φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.