ΣΕΛΟΝΤΑ: Έκθεση Δ.Σ. για σχέση ανταλλαγής με Δίας

ΠΡΟΟΙΜΙΟ

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με την από 30.04.2015 απόφασή του ενέκρινε την σύναψη συμφωνίας μεταξύ της «ΔΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΒΕΕ» (ή «Οφειλέτρια»), των πιστωτών της, και της Εταιρείας ως εκ τρίτου συμβαλλόμενης, για την εξυγίανσης της πρώτης σύμφωνα με τα άρθρα 99 επ. του Πτωχευτικού Κώδικα και πιο συγκεκριμένα του άρθρου 106β ΠτΚ.

2. Συνοπτικά η εν λόγω συμφωνία προβλέπει τη μεταβίβαση στην Εταιρεία, ως εισφορά σε είδος, του συνόλου του ενεργητικού της Οφειλέτριας, ποσού ΕΥΡΩ περίπου 69 εκατομμυρίων καθώς τμήματος του παθητικού της, ποσού ΕΥΡΩ 29,6 εκατομμυρίων και σε επίπεδο ομίλου παθητικό ποσού ΕΥΡΩ 48 εκατομμυρίων. Το μη μεταβιβαζόμενο παθητικό της Οφειλέτριας, ήτοι ποσοστό 81,95% του συνόλου των υποχρεώσεων της, θα καλυφθεί με την απόκτηση μετοχών της Εταιρείας από τις πιστώτριες τράπεζες και τους λοιπούς πιστωτές της, κατά την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Ειδικότερα, για την ολοκλήρωση της μεταβίβασης η Εταιρεία θα προχωρήσει σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ποσού ΕΥΡΩ 12,4 εκατομμυρίων με παραίτηση από το δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων και έκδοση 41.261.980 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ ανά μετοχή υπέρ της Οφειλέτριας . Στη συνέχεια οι νέες μετοχές θα μεταβιβασθούν στους πιστωτές αυτής για την ικανοποίησή τους.

3. Η εν λόγω συμφωνία τελεί υπό την αναβλητική αίρεση της έγκρισής της α) από την Γενική Συνέλευση της Οφειλέτριας, β) από τις αρμόδιες αρχές, και γ) την επικύρωσή της από το αρμόδιο δικαστήριο.

4. Με δεδομένο τα ανωτέρω ανατέθηκε από την Εταιρεία και την Οφειλέτρια στην «ΕΥ ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) Ορκωτοί Ελεγκτές – Λογιστές Α.Ε. - ΕΥ» (εφεξής «Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας») να ενεργήσει ως ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας κατά την έννοια του άρθρου 4.1.4.1.4 & 4.1.4.1.3 του Κανονισμού Χ.Α., όπως ισχύει, και να γνωμοδοτήσει επί του ευλόγου και δικαίου της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, διατυπώνοντας σχετικές εκθέσεις Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα.

5. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σε εκτέλεση της οριζόμενης στο άρθρο 4.1.4.1.3 και 4.1.4.1.4 του Κανονισμού του Χ.Α. υποχρέωσης του, υποβάλει την παρούσα έκθεση προς την Τακτική Γενική Συνέλευση της 25ης Ιουνίου 2015 (ή σε οποιαδήποτε επαναληπτική αυτής μετά από αναβολή της), η οποία περιλαμβάνει τα ακόλουθα στοιχεία και πληροφορίες :

Α) Συνοπτική παράθεση των μεθόδων αποτίμησης, των παραδοχών που λήφθηκαν υπόψη, των τυχόν δυσκολιών που προέκυψαν κατά την αποτίμηση και του τρόπου βάσει του οποίου προσδιορίστηκε η σχέση ανταλλαγής των μετοχών, καθώς και κάθε άλλου στοιχείου που μπορεί να προβλέπεται από ειδικές διατάξεις,

Β) δήλωση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα που διενήργησε τις αποτιμήσεις των εταιρειών, για το εάν οι μέθοδοι που χρησιμοποιήθηκαν είναι κατάλληλες για την συγκεκριμένη περίπτωση, και

Γ) γνώμη του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα για το εάν η σχέση ανταλλαγής που προέκυψε από τις εν λόγω αποτιμήσεις είναι εύλογη και λογική.

Εν προκειμένω:

Α. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με εισφορά σε είδος και αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί συνολικά κατά το ποσό των δώδεκα εκατομμυρίων τριακοσίων εβδομήντα οχτώ χιλιάδων πεντακοσίων ενενήντα τεσσάρων ευρώ (€12.378.594,00) με την έκδοση σαράντα ενός εκατομμυρίων διακοσίων εξήντα μία χιλιάδων εννιακοσίων ογδόντα (41.261.980) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστική αξίας €0,30 η κάθε μία, υπέρ της Οφειλέτριας με παραίτηση του δικαιώματος των παλαιών μετόχων.

Έτσι το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας μετά την ως άνω αύξηση θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των εβδομήντα τριών εκατομμυρίων εξακοσίων σαράντα εννέα χιλιάδων εκατόν σαράντα εννέα ευρώ και είκοσι λεπτών (€73.649.149,20), διαιρούμενο σε διακόσια σαράντα πέντε εκατομμύρια τετρακόσιες ενενήντα επτά χιλιάδες εκατόν εξήντα τέσσερεις (245.497.164) κοινές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτά (0,30) του ευρώ η κάθε μία.

Το σύνολο των εναπομενουσών υποχρεώσεων που δεν θα μεταβιβαστεί στην Εταιρεία, θα ικανοποιηθεί δια της pro rata μεταβίβασης στους πιστωτές μετοχών της Εταιρείας.

Β. Σχέση Ανταλλαγής Μετοχών

Ο αριθμός των νέων μετοχών που προτείνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο προς έγκριση στην Γενική Συνέλευση της Εταιρείας να εκδοθούν και να αναληφθούν από την Οφειλέτρια ως αντάλλαγμα εισφοράς της επιχείρησης της στην Εταιρεία, προκύπτει έπειτα από αποτίμηση των δύο εταιρειών. Βάσει των παραπάνω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας προτείνει να διανεμηθούν οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν λόγω της μεταβίβασης της επιχείρησης επί τη βάσει της κατωτέρω σχέσης ανταλλαγής :

ü Η σχέση ανταλλαγής προσδιορίστηκε 4,95 προς 1 λαμβάνοντας υπόψη την αποτίμηση του ενεργητικού και μέρους του παθητικού της Οφειλέτριας που θα εισφερθεί, και την αποτίμηση της Εταιρείας.

Γ. Οι νέες μετοχές που θα διανεμηθούν στους πιστωτές της Οφειλέτριας, σύμφωνα με τις προαναφερθείσες σχέσεις ανταλλαγής θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της Εταιρείας από την χρήση 1.1.2015 -31.12.2015.

Δ. Η ως άνω αναφερόμενη αποτίμηση και η σχέση ανταλλαγής έχουν αξιολογηθεί από τον Αποτιμητή /Ανεξάρτητο Εμπειρογνώμονα που ενεργεί ως ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας κατά την έννοια του άρθρου 4.1.4.1.4 του Κανονισμού του Χ.Α., όπως ισχύει, ως εύλογη και λογική. Η σχετική Έκθεση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα είναι διαθέσιμη και ενσωματώνεται στην παρούσα έκθεση.

- Έκθεση της ««ΕΥ ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) Ορκωτοί Ελεγκτές – Λογιστές Α.Ε.» («Ανεξάρτητος Εμπειρογνώμονας») ο οποίος διατύπωσε τη γνώμη του επί του δίκαιου και ευλόγου αυτής:

Με βάση τα ανωτέρω το ΔΣ επιβεβαιώνει ότι πληρούνται όλες οι εκ του νόμου απαιτήσεις και προϋποθέσεις και διατίθενται όλες οι αναγκαίες πληροφορίες για την έγκυρη συζήτηση και λήψη αποφάσεων από την ΤΓΣ των Μετόχων της Εταιρίας και ειδικότερα ότι:

(i) οι μέθοδοι αποτίμησης οι οποίες εφαρμόσθηκαν για τον προσδιορισμό της εύλογης αγοραίας αξίας των εταιρειών ήταν οι κατάλληλες για την συγκεκριμένη περίπτωση.

(ii) η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών είναι δίκαιη και λογική, όπως άλλωστε επιβεβαιώνεται στις ανωτέρω εκθέσεις των Ανεξάρτητων Εμπειρογνωμόνων, οι οποίες έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του 4.1.4.1.4 και 4.1.4.1.3 του Κανονισμού του Χ.Α. που ρυθμίζει την υποχρέωση της έγκαιρης και επαρκούς ενημέρωσης των αρχών και του επενδυτικού κοινού.

(iii) συνεχίζει την παραγωγική της δραστηριότητα μία εταιρεία του κλάδου, η Οφειλέτρια Εταιρεία, ενώ διασφαλίζονται με τον καλύτερο δυνατό τρόπο οι πιστωτές αυτής.

(iv) Από τον προτεινόμενη εισφορά του συνόλου του Ενεργητικού και μέρος του Παθητικού της Οφειλέτριας στην Εταιρεία, εκτιμάται ότι θα προκύψουν, οφέλη για την Εταιρεία με συνέργειες σε παραγωγικό, διαχειριστικό και διοικητικό επίπεδο.