EBZ: Η έκθεση του ΔΣ

Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας «Ελληνική Βιομηχανία Ζάχαρης Α.Ε.» (εφεξής «η Εταιρεία»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Ν. 3016/2002 και των παραγράφων 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής το «Χ.Α.») για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών έως του ποσού των 36.438.722 Ευρώ και παροχή δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, μετά από εισήγηση του Προέδρου του, ενέκρινε ομόφωνα την κατωτέρω έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Ν.3016/2002 και των παραγράφων 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χ.Α. για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών έως του ποσού των 36.438.722 Ευρώ και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, η οποία έχει ως εξής:

Ι.          Προτεινόμενη μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης των μετοχών προς απόσβεση ζημιών της Εταιρείας

Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από Ευρώ μηδέν και εβδομήντα τριών λεπτών (€0,73) σε Ευρώ μηδέν και τριάντα λεπτών (€0,30) ανά μετοχή, σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4α του Κ.Ν. 2190/1920 προς απόσβεση ζημιών της Εταιρείας.

ΙΙ.         Προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής με την από 24 Αυγούστου 2015 απόφασή του, δημοσίευσε πρόσκληση σύγκλησης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης αυτής και προτείνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση, που θα λάβει χώρα την 23^η Σεπτεμβρίου 2015, ημέρα Τετάρτη και ώρα 11:00 π.μ. στο Ξενοδοχείο PORTO PALACE, 26ης Οκτωβρίου 65, Θεσσαλονίκη, καθώς και σε οποιαδήποτε επαναληπτική ή μετ' αναβολήν αυτών Γενική Συνέλευση, να λάβει απόφαση επί του θέματος 2 της ημερήσιας διάταξης, το οποίο αφορά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ως ακολούθως:

Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως του ποσού των τριάντα έξι εκατομμυρίων τετρακοσίων τριάντα οκτώ χιλιάδων επτακοσίων είκοσι δύο ευρώ και δέκα λεπτών (€36.438.722,10) με καταβολή μετρητών με την έκδοση έως εκατόν είκοσι ένα εκατομμυρίων τετρακοσίων εξήντα δύο χιλιάδων και τετρακοσίων επτά (121.462.407) ανώνυμων μετοχών ονομαστικής αξίας κάθε μιας Ευρώ τριάντα λεπτών (€0,30), οι οποίες θα διατεθούν στους παλαιούς μετόχους της Εταιρείας κατ' ενάσκηση του δικαιώματός τους προτίμησης, σε αναλογία μίας νέας μετοχής ανά 3,305197631853510 παλαιές ανεξαρτήτως του ύψους της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης και παράλληλη τροποποίηση του άρθρου 3 «περί κεφαλαίου» του καταστατικού της Εταιρείας. Πρόβλεψη αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου μέχρι του ποσού της κάλυψης κατ' εφαρμογή του άρθρου 13α του κ.ν. 2190/1920. Καθορισμός των προθεσμιών άσκησης του δικαιώματος προτίμησης και κάλυψης της αύξησης. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να καθορίσει την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών της Εταιρείας, η οποία δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά το χρόνο της αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, να διαθέσει τις μετοχές που τυχόν θα παραμείνουν αδιάθετες και να ρυθμίσει εν γένει τα θέματα που αφορούν την αύξηση και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χ.Α..

Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει:

(i)    την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης εντός 15 ημερών,

(ii)    την πραγματοποίηση της καταβολής του ποσού της αύξησης εντός τεσσάρων (4) μηνών από την ημερομηνία λήψης της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 3 και 4 του κ.ν. 2190/1920,

(iii)   τη μη έκδοση κλασματικών δικαιωμάτων,

(iv)   οι εκδοθησόμενες μετοχές, στο πλαίσιο της επικείμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, να έχουν δικαίωμα μερίσματος της χρήσης 2014, υπό την αυτονόητη προϋπόθεση ότι θα έχουν εκδοθεί μέχρι την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης που θα αποφασίσει τη διανομή μερίσματος της εν λόγω χρήσης.

(v)   την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προκειμένου το τελευταίο:

(α) να καθορίσει την τιμή διάθεσης νέων των μετοχών της Εταιρείας, η οποία δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά το χρόνο της αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης,

(β) να ορίσει την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, την περίοδο διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης, τη λήξη της προθεσμίας καταβολής και, γενικότερα, να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να ρυθμίσει τις λεπτομέρειες για την ανωτέρω αύξηση και την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για την εισαγωγή των μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α., με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιοδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της Εταιρείας, και

(γ) να διαθέσει τις μετοχές που τυχόν δεν θα αναληφθούν από τους παλαιούς μετόχους της Εταιρείας κατ' ενάσκηση του δικαιώματός τους προτίμησης, ελεύθερα, κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια στην ίδια τιμή, σε νέους αλλά και υφιστάμενους μετόχους της Εταιρείας.

Σημειώνεται, τέλος, ότι θα παρέχεται η δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου της αύξησης κατ' εφαρμογή του άρθρου 13^α του Κ.Ν. 2190/1920.

ΙΙΙ.      Έκθεση για την προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χ.Α.

Η παρούσα έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας έχει συνταχθεί σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χ.Α., θα υποβληθεί στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί την 23η Σεπτεμβρίου 2015, θα γνωστοποιηθεί στο κοινό με την αποστολή της στο Χ.Α. ταυτόχρονα με την Πρόσκληση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και θα αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (http://www.ebz.gr).

Στοιχεία Έκθεσης σύμφωνα με τις διατάξεις 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2

του Κανονισμού του Χ.Α.

Α.        Πληροφορίες από τις οποίες θα πρέπει να προκύπτει με πληρότητα και σαφήνεια το επενδυτικό σχέδιο του εκδότη, το χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του, καθώς και η επιμέρους ανάλυση του προορισμού των κεφαλαίων (άρθρο 4.1.4.1.2 (1) περίπτωση (β) του Κανονισμού Χ.Α.).

Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, σύμφωνα με την απόφαση την οποία θα λάβει η Έκτακτη Γενική Συνέλευση αυτής, θα διατεθούν, μετά την αφαίρεση των δαπανών έκδοσης και μέχρι του ποσού της κάλυψης, για την αποπληρωμή ενδοομιλικών υποχρεώσεων ή/και πληρωμών σε τρίτα μέρη εντός του 2016.

Σημειώνεται ότι ο βασικός μέτοχος της Εταιρείας ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. (υπό ειδική εκκαθάριση) έχει προκαταβάλει, από την 06.04.2015, στον ειδικό λογαριασμό της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου το ποσό των €30 εκατ. Στο πλαίσιο αυτό, η Εταιρεία έχει διαθέσει, έως σήμερα, το ποσό των €17,8 εκατ. ως ακολούθως:

Β.        Δηλώσεις Βασικών Μετόχων (άρθρο 4.1.4.1.2 (1) περίπτωση (ε) του Κανονισμού Χ.Α.)

Ο βασικός μέτοχος της Εταιρείας ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. (υπό ειδική εκκαθάριση) έχει επιφυλαχθεί για τις προθέσεις του σχετικά με την διακράτηση ή μη των μετοχών του. Επισημαίνεται ότι προς το σκοπό αυτό, από την 06.04.2015, ο εν λόγω βασικός μέτοχος έχει προκαταβάλει στον ειδικό λογαριασμό της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου το ποσό των €30 εκατ.

Γ.         Τιμή Έκδοσης (άρθρο 4.1.4.1.2 (1) περίπτωση (στ) του Κανονισμού Χ.Α.)

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει στη Γενική Συνέλευση:

(α) η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών να καθορισθεί από το ίδιο, κατόπιν της παροχής σχετικής εξουσιοδότησης, και

(β) η κατά τα ως άνω τιμή έκδοσης των νέων μετοχών μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά την αποκοπή του δικαιώματος προτίμησης ή άλλο κρίσιμο κατά τις ισχύουσες διατάξεις χρόνο.