Κατατέθηκε σήμερα στη Βουλή Σχέδιο Νόμου του Υπουργείου Ανάπτυξης με τίτλο: «Ενσωμάτωση στην ελληνική έννομη τάξη της Οδηγίας 2006/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τους ετήσιους και ενοποιημένους λογαριασμούς εταιρειών ορισμένων μορφών και της Οδηγίας 2007/63/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την απαίτηση για τη σύνταξη έκθεσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα σε περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης ανωνύμων εταιρειών».

Σκοπός του νομοσχεδίου είναι η ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο δύο Οδηγιών με πολύ συγκεκριμένο και εξειδικευμένο περιεχόμενο, της Οδηγίας 2006/46/ΕΚ και της Οδηγίας 2007/63/ΕΚ. Οι Οδηγίες αυτές περιλαμβάνουν διατάξεις που προωθούν μεγαλύτερη δημοσιοποίηση και διαφάνεια στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις των εταιρειών και των ομίλων, αντιμετωπίζοντας σε ένα βαθμό τυχόν οικονομικές ατασθαλίες, ενώ παράλληλα διευκολύνουν περαιτέρω τις διασυνοριακές επενδύσεις, απλοποιώντας τις διαδικασίες συγχώνευσης ή διάσπασης εταιρειών.

Αναλυτικά:

1. Νέες πληροφορίες στο προσάρτημα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων (ετήσιοι λογαριασμοί) και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων (ενοποιημένοι λογαριασμοί)
Υποχρεούνται οι ανώνυμες εταιρείες να περιλαμβάνουν στους ετήσιους λογαριασμούς και τους ενοποιημένους λογαριασμούς περισσότερα και πιο αναλυτικά στοιχεία, όπως τους διακανονισμούς και τις οικονομικές επιπτώσεις που έχουν για αυτές, αλλά και τις συναλλαγές τους με συνδεόμενα μέρη. Έτσι, θα γίνονται γνωστά τα οφέλη και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις συναλλαγές ή συμφωνίες, διευκολύνοντας την καλύτερη κατανόηση και την αξιολόγηση της οικονομικής θέσης της εταιρείας. Με αυτό τον τρόπο, εξασφαλίζεται μεγαλύτερη διαφάνεια ως προς τους λογαριασμούς των εταιρειών, και άρα θα αξιολογούνται πιο εύκολα οι οικονομικές καταστάσεις τους.

2. Δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης ως μέρος της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης
Επίσης, υποχρεούνται οι εισηγμένες ανώνυμες εταιρείες να συμπεριλαμβάνουν στην ετήσια έκθεση διαχείρισης που υποβάλλουν βάσει του κ.ν. 2190/1920 και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Έτσι, μέσω της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης, θα γίνεται κατανοητή η σύνθεση, ο τρόπος λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου και τυχόν άλλων διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων της εταιρείας, αλλά και η ανάλυση των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου. Θα υπάρξει λοιπόν μεγαλύτερη διαφάνεια όσον αφορά την εσωτερική οργάνωση της εταιρείας, αφού θα δημοσιοποιούνται παραπάνω στοιχεία για κάθε εταιρεία, και θα είναι δυνατή η αποτελεσματικότερη διαχείριση τυχόν κινδύνων της εταιρείας σε σχέση με τις χρηματοοικονομικές της καταστάσεις.

Επιπλέον, σε αντιστοιχία με τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, οι επιχειρήσεις που καταθέτουν ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης θα πρέπει να παρέχουν πληροφορίες σχετικά με τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων του ομίλου, ειδικά εφόσον μία εταιρεία έχει τις κινητές της αξίες εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά. Σκοπός είναι να καθίστανται σαφή και γνωστά στο ευρύ κοινό τα συστήματα διαχείρισης κινδύνου τόσο των μεμονωμένων εταιρειών όσο και του ομίλου που αυτές απαρτίζουν, και να υπάρχει μεγαλύτερη διαφάνεια στον τρόπο λειτουργίας τους.

Προβλέπεται η αστική και ποινική ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου των εταιρειών, σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις, τόσο σε σχέση με τους ετήσιους λογαριασμούς όσο και με την ετήσια έκθεση διαχείρισης. Με αυτό τον τρόπο θα αποτραπεί η ανακριβής ή η ελλιπής παροχή πληροφοριών από το Διοικητικό Συμβούλιο.

3. Τήρηση Διεθνών Λογιστικών Προτύπων
Γίνεται σαφές ότι πλέον τα πιστωτικά ιδρύματα και οι εισηγμένες ασφαλιστικές ανώνυμες επιχειρήσεις ακολουθούν τις προδιαγραφές που περιγράφονται στα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα ως προς τη δομή και τη διάρθρωση του ισολογισμού και των οικονομικών τους καταστάσεων. Έτσι, εξασφαλίζεται η σωστή και δίκαιη αποτύπωση των εταιρειών, αφού θα μπορούν πια να γίνονται και συγκρίσεις μεταξύ εταιρειών επί της ίδιας βάσης.

4. Μείωση διοικητικών βαρών των εταιρειών σε περιπτώσεις διάσπασης ή συγχώνευσης
Επιταχύνονται και διευκολύνονται οι διαδικασίες συγχώνευσης ή διάσπασης εταιρειών χωρίς χρονοβόρες γραφειοκρατικές διαδικασίες, εφόσον υπάρχει συμφωνία. Συγκεκριμένα, απαλείφεται η υποχρέωση που υπάρχει σήμερα να εξετάζεται το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης εταιρειών, εφόσον υπάρχει ομοφωνία και απόλυτη συμφωνία του 100% των μετόχων και κατόχων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου. Θα αρκεί πλέον η παρουσία τους και η έκφραση σύμφωνης γνώμης για τη συγχώνευση ή διάσπαση των εταιρειών. Επιπλέον, στην περίπτωση που υπάρχει ομοφωνία και απόλυτη συμφωνία του 100% των μετόχων και κατόχων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου, δεν θα υπάρχει πλέον υποχρέωση σύνταξης και κατάθεσης έκθεσης εμπειρογνώμονα, κάτι που οριζόταν μέχρι σήμερα. Έτσι, μειώνονται τα διοικητικά βάρη για τις συμμετέχουσες εταιρείες, αφού απαλείφονται διαδικασίες χωρίς πρακτική εφαρμογή στη διαδικασία διάσπασης ή συγχώνευσης, όταν υπάρχει συμφωνία.

Σημειώνεται ότι για το σχέδιο νόμου έχει ήδη ολοκληρωθεί Δημόσια Διαβούλευση. Η ψήφισή του αναμένεται τις επόμενες εβδομάδες στη Βουλή.