Οι εταιρίες υποχρεούνται να προσέχουν τη μετοχή!

Μεταξύ των θετικών αυτών διατάξεων συγκαταλέγονται οι παρακάτω:

• Οι εισηγμένες εταιρείες θα πρέπει να δημοσιεύουν την πολιτική αμοιβών για τα μέλη των διοικητικών τους συμβουλίων και για τα διευθυντικά τους στελέχη, αλλά και να παρουσιάζουν αναλυτικά τις άμεσες και τις έμμεσες αμοιβές καθενός εκ των προηγουμένων στις ετήσιες λογιστικές καταστάσεις.

• Τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων οφείλουν να αποκαλύπτουν στα άλλα μέλη τα ίδια συμφέροντά τους που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας που εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της επιχείρησης που ανακύπτει κατά τη διάρκεια των καθηκόντων τους.

• Τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν -κάθε ένα ξεχωριστά ή από κοινού- να υποβάλουν ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του Δ.Σ. προς την τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, εφόσον το κρίνουν αναγκαίο.

Επίσης, το σχέδιο νόμου έρχεται να δώσει μια άλλη διάσταση στον τρόπο άσκησης του management από τις διοικήσεις των εισηγμένων.

Συγκεκριμένα, η πλειονότητα των διοικήσεων των επιχειρήσεων εδώ και πολλά χρόνια υποστηρίζει πως «εμείς δεν ενδιαφερόμαστε καθόλου για την πορεία της μετοχής, αλλά μόνο για το πώς θα ενισχύσουμε μακροπρόθεσμα την πραγματική αξία της εταιρείας».

Με αυτόν τον τρόπο, οι διοικήσεις έχουν βρει έναν «αποτελεσματικό» τρόπο απάντησης έναντι αφενός όσων επενδυτών διαμαρτύρονται για την πτωτική πορεία της μετοχής κι αφετέρου όσων προσπαθούν να τους προσάψουν κατηγορίες για έντονες διακυμάνσεις τιμών και για παιχνίδια.

Αντίθετα, το κατατεθέν σχέδιο νόμου αναφέρει χαρακτηριστικά: «Τίθεται ως θεμελιώδης αρχή η υποχρέωση των μελών του διοικητικού συμβουλίου να επιδιώκουν την ενίσχυση της οικονομικής αξίας και αποδοτικότητας της εταιρείας, αλλά και των μετοχών.

Η υποχρέωση είναι σωρευτικά διπλή. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να επιδιώκουν μόνο την άνοδο της εσωτερικής αξίας της μετοχής αγνοώντας τη χρηματιστηριακή, καθώς αυτό μπορεί να αποβεί σε βάρος εταιρειών που επιδιώκουν χρηματοδότηση μέσω της αγοράς.

Αντίστοιχα, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να επιδιώκουν μόνο τη βραχυπρόθεσμη ενίσχυση της χρηματιστηριακής αξίας της μετοχής, όταν αυτή δεν αντανακλά την οικονομική αξία της επιχείρησης, πράγμα που αργά ή γρήγορα θα οδηγήσει σε μεγάλη πτώση της τιμής της μετοχής».

Γενικότερα, το σχέδιο νόμου ως στόχο έχει να ενισχύσει τον ρόλο των ανεξάρτητων μελών του Δ.Σ. και του εσωτερικού ελέγχου, να καταστήσει ουσιαστικότερη τη λειτουργία των διοικητικών συμβουλίων, να αυξήσει τη διαφάνεια στο μέτωπο των αμοιβών της διοίκησης, αλλά και να προστατεύσει τα συμφέροντα των μικρομετόχων κάθε εταιρείας, από τις ενδεχόμενες ενέργειες ορισμένων διοικούντων.

Επιφυλάξεις

Παρ' όλα αυτά, παράγοντες της αγοράς εκφράζουν επιφυλάξεις για το αποτέλεσμα που θα προκύψει στην πράξη.

Πρώτον, γιατί, όπως υποστηρίζουν, ακόμη πιο μεγάλο πρόβλημα για την ύπαρξη ουσιαστικής Εταιρικής Διακυβέρνησης, από τις όποιες αδυναμίες του θεσμικού πλαισίου, είναι η απουσία της σχετικής κουλτούρας τόσο από τους διοικούντες, όσο και από το ευρύ επενδυτικό κοινό.

Ειδικότερα, πιστεύουν πως οι εταιρείες θα βρουν και πάλι τρόπους για να εφαρμόζουν το γράμμα και όχι το πνεύμα του νόμου περί Εταιρικής Διακυβέρνησης, χωρίς να υπάρξουν έντονες αντιδράσεις από την πλευρά των μετόχων μειοψηφίας.

Επιπρόσθετα, μέρος των παραγόντων της αγοράς έχει προτείνει στο παρελθόν θεσμικές αλλαγές, που δεν έχουν βρει ανταπόκριση από τον νομοθέτη, όπως για παράδειγμα ο τρόπος εκλογής των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Για την εκλογή αυτή όχι μόνο δεν ισχύει η απλή αναλογική, αλλά ούτε καν και η ενισχυμένη. Η διοίκηση με το 50,01% των ψήφων εκλέγει το 100% των μελών του διοικητικού συμβουλίου.

Η διοίκηση μάλιστα επιλέγει και τα μη εκτελεστικά μέλη, τα οποία -θεωρητικά τουλάχιστον- θα κληθούν να υπερασπιστούν τα συμφέροντα της μειοψηφίας και να καταγγείλουν τυχόν παραβάσεις της διοίκησης. Η διοίκηση επίσης είναι αυτή που προσλαμβάνει και τα στελέχη του τμήματος εσωτερικού ελέγχου...

Κύκλοι λοιπόν της αγοράς επιμένουν πως η ουσία του θέματος είναι στο να υπάρξουν πραγματικά ανεξάρτητα και ικανά μέλη στα διοικητικά συμβούλια και πραγματικός εσωτερικός έλεγχος στις επιχειρήσεις.

Πάντως, οι παράγοντες της αγοράς υποστηρίζουν πως οι εταιρείες που έχουν υιοθετήσει στην πράξη (και όχι στους τύπους) την Εταιρική Διακυβέρνηση έχουν βελτιώσει τον τρόπο καθημερινής λειτουργίας τους και παράλληλα οι μετοχές τους έχουν καλύτερη χρηματιστηριακή συμπεριφορά από τις υπόλοιπες.