Νέο πλαίσιο για τους μετασχηματισμούς επιχειρήσεων

Στην αναμόρφωση - ενοποίηση του θεσμικού πλαισίου που αφορά τους μετασχηματισμούς επιχειρήσεων προχωρά το υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης. Μάλιστα, η σχετική νομοπαρασκευαστική επιτροπή, μετά την εξέταση καλών διεθνών πρακτικών, προτείνει την υιοθέτηση του αντίστοιχου γερμανικού μοντέλου.

Το σχέδιο νόμου εκτιμάται ότι θα κατατεθεί στη Βουλή εντός του Σεπτεμβρίου και με αυτόν τον τρόπο θα ολοκληρωθούν οι παρεμβάσεις εκσυγχρονισμού του εταιρικού δικαίου. Υπενθυμίζουμε ότι πρόσφατα τροποποιήθηκε με δύο νόμους το δίκαιο περί ΕΠΕ και ΑΕ (ν.4541/2018 και ν.4548/2018).

Όπως αναφέρουν στο Euro2day.gr στελέχη του υπουργείου, το νομικό πλαίσιο που διέπει τους εταιρικούς μετασχηματισμούς μπορεί να χαρακτηριστεί ως ανεπαρκές, καθώς σχετικές διατάξεις εντοπίζονται τόσο στους εταιρικούς νόμους (ν.2190/1920, 3190/1955 και 4072/2012), όσο και στους φορολογικούς νόμους (ν. 2166/93, 4172/13 και νδ 1927/72). Αυτή η ασυνέχεια παρατηρείται, κυρίως, λόγω του ότι κάθε πλευρά καλείται να εξυπηρετήσει άλλες ανάγκες και σκοπούς, χωρίς να λαμβάνεται υπόψη το εύρος του ζητήματος των μετασχηματισμών.

Ωστόσο, το γεγονός αυτό δημιουργεί ιδιαίτερη σύγχυση, καθώς δυνατότητες που παρέχονται από τους φορολογικούς νόμους δεν προβλέπονται από τους εταιρικούς, με αποτέλεσμα να δημιουργείται έντονη ανασφάλεια δικαίου. Επομένως, η ανάγκη για τη δημιουργία ενός ενιαίου νομοθετήματος που θα αντιμετωπίζει συνολικά το ζήτημα των εταιρικών μετασχηματισμών κρίνεται απαραίτητη, ιδιαίτερα σε μια περίοδο που στόχος είναι η προσέλκυση επενδύσεων και η ενδυνάμωση της επιχειρηματικότητας.

Αυτή τη στιγμή, η νομοπαρασκευαστική επιτροπή, που έχει συγκροτηθεί με απόφαση του γενικού γραμματέα Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή Δημήτρη Αυλωνίτη, επεξεργάζεται ένα σύνολο διατάξεων που θα ρυθμίζει τους εταιρικούς μετασχηματισμούς από την πλευρά του εμπορικού δικαίου, συμπληρώνοντας τα νομικά κενά που έχουν εντοπιστεί και διορθώνοντας ασυνέχειες που έχουν διαπιστωθεί, ειδικά στα σημεία όπου ορισμένοι εταιρικοί μετασχηματισμοί δεν προβλέπονται ρητά, με κριτήριο πάντα ό,τι προβλεφθεί να μπορεί να εφαρμοστεί και να μη δημιουργήσει περισσότερα προβλήματα από αυτά που καλείται να επιλύσει.

Όπως αναφέρουν τα ίδια στελέχη, οι αλλαγές θα πραγματοποιηθούν στο πλαίσιο του αντίστοιχου ευρωπαϊκού δικαίου, κυρίως της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ, και σημειώνουν ότι οι τύποι μετασχηματισμών, οι οποίοι προβλέπονται στο φορολογικό δίκαιο, θα ενσωματωθούν στο εταιρικό δίκαιο χωρίς να επηρεαστούν τα φορολογικά κίνητρα που ήδη παρέχονται για αυτούς.

Μάλιστα, εξηγούν ότι έχει αποφασισθεί να ακολουθηθεί το γερμανικό μοντέλο, το οποίο έχει υιοθετήσει έναν ενιαίο κώδικα των επιτρεπόμενων μετασχηματισμών και βρίσκεται σε πλήρη εναρμόνιση με το ευρωπαϊκό δίκαιο και τις καλές πρακτικές και ακολουθεί το ηπειρωτικό δίκαιο, το οποίο είναι συμβατό με το ελληνικό (δίκαιο). Η δομή του νομοθετήματος θα ορίσει τους τύπους μετασχηματισμών (μετατροπές, συγχωνεύσεις, διασπάσεις) θέτοντας τις γενικές αρχές κάθε τύπου και ορίζοντας τις ειδικότερες διαδικασίες για κάθε εταιρική μορφή.

Σημειώνεται ότι ως μετασχηματισμός νοείται η μετατροπή ή η μεταβολή της νομικής μορφής της επιχείρησης κατόπιν τήρησης των προβλεπόμενων διαδικασιών. Μέσα στην έννοια του μετασχηματισμού περιλαμβάνονται οι μετατροπές της νομικής μορφής, οι συγχωνεύσεις δια απορρόφησης, οι συγχωνεύσεις με σύσταση νέας εταιρίας, οι διασπάσεις και οι εισφορές κλάδων ή τμημάτων.