Τα Δ.Σ. των εταιριών ΚΑΕ, Folli Follie και ELMEC SPORT, οι οποίες βρίσκονται σε διαδικασία συγχώνευσης με απορρόφηση της δεύτερης και τρίτης από την πρώτη, ανακοινώνουν ότι στις 3/11/2010 καταχωρίστηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσής τους.

Περίληψη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης της εταιρίας Καταστήματα Αφορολογήτων Ειδών με απορρόφηση των εταιριών Folli FOLLIE και ELMEC SPORT.

Τα διοικητικά συμβούλια των εταιριών Καταστήματα Αφορολογήτων Ειδών Α.Ε., Folli Follie Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρεία Κοσμημάτων Ωρολογίων - Ενδυμάτων - Υποδημάτων - Αξεσουάρ και ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ανακοινώνουν από κοινού ότι στις 22 Οκτωβρίου 2010 υπεγράφη σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης της ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙΔΩΝ Α.Ε. (εφεξής η απορροφώσα) με τις Folli FOLLIE Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρεία Κοσμημάτων Ωρολογίων - Ενδυμάτων - Υποδημάτων - Αξεσουάρ (εφεξής η απορροφώμενη Α) και ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (εφεξής η απορροφώμενη Β), με απορρόφηση της απορροφώμενης Α και της απορροφώμενης Β από την απορροφώσα, το οποίο (σχέδιο) ακολούθως υποβλήθηκε από έκαστη συμβαλλόμενη εταιρία στις, κατ' άρθρο 69 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, διατυπώσεις δημοσιότητας.
 
Συγκεκριμένα, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης καταχωρίστηκε στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών εκάστης συμβαλλόμενης στη συγχώνευση εταιρίας και οι σχετικές ανακοινώσεις δημοσιεύονται ως ακολούθως:

(α) Η ανακοίνωση υπ' αριθμ. πρωτ. K2-9894/3-11-2010 της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του υπ. Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας σχετικά με την καταχώριση των στοιχείων της απορροφώσας έλαβε κωδικό αριθμό δημοσιεύματος στο τεύχος Α.Ε. και ΕΠΕ της Εφημερίδας της Κυβέρνησης 194350.

(β) Η ανακοίνωση υπ' αριθμ. πρωτ. Κ2-9893/3-11-2010 της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του υπ. Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας σχετικά με την καταχώριση των στοιχείων της απορροφώμενης Α έλαβε κωδικό αριθμό δημοσιεύματος στο τεύχος Α.Ε. και ΕΠΕ της Εφημερίδας της Κυβέρνησης 194348.
 
(γ) Η ανακοίνωση υπ' αριθμ. Κ2-9892/3-11-2010 της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του υπ. Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας σχετικά με την καταχώριση των στοιχείων της απορροφώμενης Β έλαβε κωδικό αριθμό δημοσιεύματος στο τεύχος Α.Ε. και ΕΠΕ της Εφημερίδας της Κυβέρνησης 194349.

Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης προβλέπει, σε περίληψη, τα ακόλουθα: 

Η συγχώνευση συντελείται με τις ανωτέρω διατάξεις συντάσσοντας έκαστη από τις απορροφώμενες εταιρίες ισολογισμό μετασχηματισμού με ημερομηνία 30/6/2010.

Ειδικότερα, η συγχώνευση διενεργείται με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιριών και τα περιουσιακά στοιχεία εκάστης των απορροφώμενων εταιριών μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της απορροφώσας.

Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, έκαστη των απορροφώμενων εταιριών λύεται, χωρίς να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην απορροφώσα.

Συνεπεία της συγχώνευσης, θα πραγματοποιηθεί αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας.

Συγκεκριμένα, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας, το οποίο ανέρχεται σε 15.802.500 ευρώ θα μειωθεί κατά 38.889,30 ευρώ (λόγω ακύρωσης 129.631 ιδίων μετοχών της, συνολικής ονομαστικής αξίας 38.889,30 ευρώ) και θα αυξηθεί κατά 39.706,80 ευρώ με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.
 
Με την μνημονευθείσα μείωση κατά 38.889,30 ευρώ και αύξηση κατά 39.706,80 ευρώ του μετοχικού κεφαλαίου, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας θα ανέρχεται σε 15.803.317,50 ευρώ και συνεπεία της συγχώνευσης θα μειωθεί αρχικά λόγω ακύρωσης των μετοχών της απορροφώσας που κατέχονται από την απορροφούμενη Α ήτοι θα μειωθεί κατά το ποσό 8.973.277,20 ευρώ, ήτοι θα κατέλθει στο ποσό των 6.830.040,30 ευρώ και παράλληλα θα αυξηθεί κατά 9.884.062,50 ευρώ, που αντιστοιχούν στο εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης Α πλέον του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώμενης Β εξ 1.462.360,20 ευρώ (το οποίο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης Β διαμορφώνεται σε 1.462.360,20 ευρώ μετά την ακύρωση της συμμετοχής σε αυτό εξ 31.777.639,80 ευρώ της απορροφώσας).

Συνεπεία όλων των ανωτέρω το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας θα ανέλθει σε 18.176.463 ευρώ (15.803.317,50-8.973.277,20+9.884.062,50+ 1.462.360,20) διαιρούμενο σε 60.588.210 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου άυλες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστη, οι οποίες θα διανεμηθούν σε εφαρμογή των ανωτέρω ως ακολούθως:

(Ι) Οι μέτοχοι της απορροφώμενης Α θα λάβουν κατά στρογγυλοποίηση 50.591.155 νέες μετοχές της απορροφώσας και θα συμμετέχουν στο μετοχικό της κεφάλαιο με ποσοστό 83,50%.

(ΙΙ) Οι μέτοχοι της απορροφώμενης Β, που κατέχουν σήμερα ποσοστό 4,40% στο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης Β, θα λάβουν κατά στρογγυλοποίηση 151.471 νέες μετοχές της απορροφώσας και θα συμμετέχουν στο μετοχικό της κεφάλαιο με ποσοστό 0,25%.

(ΙΙΙ) Οι μέτοχοι της απορροφώσας, που κατέχουν σήμερα ποσοστό 42,97% στο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας, θα λάβουν κατά στρογγυλοποίηση 9.845.584 νέες μετοχές της απορροφώσας και θα συμμετέχουν στο μετοχικό της κεφάλαιο με ποσοστό 16,25%.

Τα διοικητικά συμβούλια της απορροφώσας, της απορροφώμενης Α και της απορροφώμενης Β έκριναν δίκαιες και εύλογες τις ανωτέρω σχέσεις αξιών και ανταλλαγής. 

Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα εκδοθούν από την απορροφώσα οι νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφώμενης Α, της απορροφώμενης Β και της απορροφώσας σύμφωνα με τα ανωτέρω.