Την έναρξη της περιόδου αποδοχής της υποχρεωτικής πρότασης της Henkel για την εξαγορά των μετοχών της Rilken έναντι ανταλλάγματος 3,65 ευρώ ανά μετοχή ανακοίνωσε σήμερα η εταιρία.

Αναλυτικά όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση:

Στις 12 Ιουνίου 2012, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ») ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «HENKEL ΕΛΛΑΣ A.Β.Ε.Ε.» (στο εξής ο «Προτείνων»), σχετικά με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία υπέβαλε ο Προτείνων στις 19 Δεκεμβρίου 2011 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «RILKEN ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΛΛΥΝΤΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής η «Εταιρεία»), ονομαστικής αξίας 2,00 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για Λογαριασμό του (όπως ορίζεται κατωτέρω) κατά την 16η Δεκεμβρίου 2011, δηλαδή κατά την ημέρα διαπραγμάτευσης που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»). Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην «Κατηγορία Χαμηλής Διασποράς» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χρηματιστήριο»).

2. Η Δημόσια Πρόταση διενεργείται δυνάμει του άρθρου 30 του Νόμου σε συνδυασμό με την υπό στοιχεία 17/427/9.5.2007 απόφαση (στο εξής η «Απόφαση») του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕK, ενόψει της σκοπούμενης συγχώνευσης της Εταιρείας δια της εξαγοράς της από τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα άρθρα 68-77 (εκτός του άρθρου 71), 79 και 79α του Κ.Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/1993 (στο εξής η «Συγχώνευση Δι’ Εξαγοράς»).

3. Tο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 6.720.100 Ευρώ και διαιρείται σε 3.360.050 Μετοχές. Κατά την 16η Δεκεμβρίου 2011, ο Προτείνων κατείχε 2.612.976 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 77,77% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ καμία από τις λοιπές συνδεδεμένες με και ενοποιούμενες από τη Henkel AG & Co KGaA επιχειρήσεις (στο εξής από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για Λογαριασμό του») δεν κατείχε άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου κατά την ως άνω ημερομηνία. Συνεπώς, κατά την 16η Δεκεμβρίου 2011, δηλαδή κατά την ημέρα διαπραγμάτευσης που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορούσε στην απόκτηση 747.074 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 22,23% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

4. Περαιτέρω, από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 14η Ιουνίου 2012, ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χρηματιστηρίου συνολικά 69.932 Μετοχές, σε τιμή ανά Μετοχή που δεν υπερέβη το Προσφερόμενο Τίμημα ενώ, κανένα άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για Λογαριασμό του δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία εκείνη. Συνεπώς, κατά την 14η Ιουνίου 2012, ο Προτείνων κατείχε άμεσα συνολικά 2.682.908 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 79,85% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ, κανένα άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή για Λογαριασμό του δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία εκείνη.

Ακολουθήστε το Euro2day.gr στο Google News!Παρακολουθήστε τις εξελίξεις με την υπογραφη εγκυρότητας του Euro2day.grFOLLOW USΑκολουθήστε τη σελίδα του Euro2day.gr στο Linkedin5. Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω) ανέρχεται σε 3,65 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Το Προσφερόμενο Τίμημα προσδιορίστηκε μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας αποτίμησης από τον ανεξάρτητο αποτιμητή που διόρισε η ΕΚ, σύμφωνα με την Απόφαση, και πληροί τα κριτήρια του άρθρου 4 της Απόφασης.

Επιπλέον, ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»), τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), σχετικά με την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερομένων Μετοχών στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει.

Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το Προσφερόμενο Τίμημα ή το Προσαρμοσμένο Προσφερόμενο Τίμημα, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, καθαρό από τα ανωτέρω δικαιώματα αφού αφαιρεθεί όμως ο οικείος φόρος που ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και επιβάλλεται στην εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερομένων Μετοχών στον Προτείνοντα.

6. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά Μετοχές μέσω του Χρηματιστηρίου ή άλλως τουλάχιστον μέχρι το τέλος της Περιόδου Αποδοχής σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα. Όλες αυτές οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται στην ΕΚ και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου, σύμφωνα με το Άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Ν. 3556/2007.

ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ – ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

7. Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. στην Ελλάδα (στο εξής η «Eurobank»), αρχίζει στις 15 Ιουνίου 2012 στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήγει στις 13 Ιουλίου 2012, στις 14:30 μ.μ. (ώρα Ελλάδος) (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).

8. Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία περιγράφεται αναλυτικά στο Κεφάλαιο 6 του Πληροφοριακού Δελτίου, περιλαμβάνει δύο στάδια:

(α) Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα πρέπει πρώτα να απευθυνθούν στον αρχικό Χειριστή (κατά την έννοια του «Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος Άϋλων Τίτλων», στο εξής ο «Αρχικός Χειριστής» και ο «Κανονισμός Σ.Α.Τ.», αντίστοιχα) των Μετοχών που κατέχουν, στον οποίο (Αρχικό Χειριστή) θα δώσουν εντολή για την μεταφορά, με τη διαδικασία «Άρσης Αξίας» (στο εξής η «Άρση Αξίας») του Σ.Α.T., του αριθμού των Προσφερομένων Μετοχών που επιθυμούν να μεταβιβάσουν με σκοπό την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης.

Ο Αρχικός Χειριστής θα παραδώσει στον Αποδεχόμενο Μέτοχο έντυπο (στο εξής το «Αποδεικτικό Άρσης»), όπου αναγράφονται: ο αύξων αριθμός συναλλαγής της Άρσης Αξίας, η ημερομηνία της πραγματοποίησής της και ο αριθμός των Προσφερομένων Μετοχών που ήρθησαν. Ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα παραλάβει επίσης από τον Αρχικό Χειριστή μια εκτύπωση από το Σ.Α.Τ., όπου θα εμφανίζεται η Μερίδα Επενδυτή και ο Λογαριασμός Αξιών (κατά την έννοια του Κανονισμού Σ.Α.Τ.), τον οποίο διατηρεί ο Αποδεχόμενος Μέτοχος στο Σ.Α.Τ.

(β) Στη συνέχεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα προσέρχονται σε οποιοδήποτε κατάστημα της Eurobank στην Ελλάδα, κατά τις συνήθεις εργάσιμες ημέρες και ώρες, έχοντας μαζί τους το Αποδεικτικό Άρσης καθώς και την εκτύπωση από το Σ.Α.Τ. με τα στοιχεία της Μερίδας Επενδυτή και του Λογαριασμού Αξιών τους στο Σ.Α.Τ. Στο κατάστημα οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα συμπληρώνουν και υπογράφουν τη Δήλωσης Αποδοχής με την οποία θα εξουσιοδοτούν την Eurobank να αναλάβει το χειρισμό των Προσφερομένων Μετοχών, και στη συνέχεια πραγματοποιείται η διαδικασία «Λήψης Αξίας» για τον αριθμό των Προσφερομένων Μετοχών, για τον οποίο έχουν πραγματοποιήσει διαδικασία Άρσης Αξίας από τον Αρχικό Χειριστή τους. Τέλος, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα παραλαμβάνουν αντίγραφο της Δήλωσης Αποδοχής από το εν λόγω κατάστημα.

9. Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται ανωτέρω, ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ?ηµόσια Πρόταση. Μέτοχος μπορεί να θεωρηθεί ότι δεν έχει εγκύρως αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση στο βαθμό που η Δήλωση Αποδοχής δεν έχει πλήρως συμπληρωθεί σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται σε αυτήν.

10. Η κατάθεση της ?ήλωσης Αποδοχής δύναται να γίνει είτε αυτοπροσώπως είτε δι’ αντιπροσώπου. Εάν η κατάθεση πραγματοποιηθεί δι’ αντιπροσώπου, το πληρεξούσιο έγγραφο, που χορηγείται στον αντιπρόσωπο, θα πρέπει να περιέχει ειδική εντολή και πληρεξουσιότητα και πλήρη στοιχεία του Αποδεχόμενου Μετόχου και του αντιπροσώπου, και θα πρέπει να είναι θεωρημένο για το γνήσιο της υπογραφής του Αποδεχόμενου Μετόχου από αστυνομικό τµήµα ή άλλη αρµόδια αρχή (π.χ. από Κέντρο Εξυπηρέτησης Πολιτών). Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν εναλλακτικά να εξουσιοδοτήσουν τον Χειριστή τους για να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους. Τούτο αναφέρεται απλώς και μόνον προς ενημέρωση και δεν αποτελεί σύσταση εκ μέρους του Προτείνοντα.

Επίσης, εάν κατατίθεται από Αρχικό Χειριστή που είναι είτε πιστωτικό ίδρυμα είτε Ε.Π.Ε.Υ. θυγατρική πιστωτικού ιδρύματος, η Δήλωση Αποδοχής αρκεί να υπογράφεται από το νόμιμο εκπρόσωπο του Αρχικού Χειριστή, ενώ εάν κατατίθεται από λοιπούς Αρχικούς Χειριστές, θα φέρει βεβαίωση του γνησίου της υπογραφής του Αποδεχόμενου Μετόχου, κατά τα ανωτέρω.

11. Σε περίπτωση που οι Προσφερόμενες Μετοχές έχουν καταχωρηθεί στον Ειδικό Λογαριασμό (όπως αυτός ορίζεται στον Κανονισμό Σ.Α.Τ.), ο Αποδεχόμενος Μέτοχος (αντί της ανωτέρω αίτησης προς τον Αρχικό Χειριστή) θα υποβάλει στην Ε.Χ.Α.Ε. αίτημα μεταφοράς των Προσφερομένων Μετοχών υπό το χειρισμό Χειριστή και στη συνέχεια θα ακολουθείται η αναφερόμενη στην ανωτέρω παράγραφο 8 διαδικασία.

12. Οι Δηλώσεις Αποδοχής που υποβάλλονται εγκύρως δεν μπορούν να ανακληθούν εκτός και αν ο Αποδεχόμενος Μέτοχος αποδεχτεί συνεπακόλουθα μια «ανταγωνιστική δημόσια πρόταση» (κατά την έννοια του Νόμου). Στην περίπτωση αυτή, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι που έχουν υποβάλει Δηλώσεις Αποδοχής μπορούν να τις ανακαλέσουν μόνο προκειμένου να αποδεχτούν μια τέτοια «ανταγωνιστική δημόσια πρόταση», υποβάλλοντας σχετική έγγραφη δήλωση ανάκλησης στην Eurobank.

ΔΙΑΘΕΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ – ΠΑΡΟΧΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ

13. Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης από οποιοδήποτε κατάστημα της Eurobank στην Ελλάδα από τις 15 Ιουνίου 2012 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.

14. Το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν (i) στην έδρα του Προτείνοντα (Κύπρου 23, 18346 Μοσχάτο, Αττική), και (ii) σε οποιοδήποτε κατάστημα της Eurobank στην Ελλάδα από τις 15 Ιουνίου 2012, καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή στις ιστοσελίδες του Προτείνοντα (www.henkel.gr), του συμβούλου του Προτείνοντα, Deutsche Bank AG (http://globalmarkets.db.com/new/content/greek_disclaimer.html), και του Χρηματιστηρίου (www.athex.gr).

ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ – ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟΥ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ

15. Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθούν στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου εντός δύο εργάσιμων ημερών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής.
16. Η ημερομηνία έναρξ
ης καταβολής του Προσφερόμενου Τιμήματος αναμένεται να είναι η 19η Ιουλίου 2012. Η Eurobank, ενεργούσα για λογαριασμό του Προτείνοντα, θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα σε καθέναν πωλητή-Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός θα έχει επιλέξει στη Δήλωση Αποδοχής δηλαδή: είτε (i) με κατάθεση σε τραπεζικό λογαριασμό του στην Eurobank, είτε (ii) τοις μετρητοίς στον Αποδεχόμενο Μέτοχο, με την προσκόμιση της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του/της και έγκυρου αντίγραφου της Δήλωσης Αποδοχής, σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Eurobank στην Ελλάδα, είτε (iii) με πίστωση του Χειριστή του Αποδεχόμενου Μετόχου.

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ - ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ
17. Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και τη μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα (στο εξής η «Ολοκλήρωση»), ο Προτείνων κατέχει Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) Θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) Υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).

18. Σε περίπτωση που ο Προτείνων δικαιούται να ασκήσει και ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει την διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, δυνάμει απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, στην οποία ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.

19. Σε διαφορετική περίπτωση, δηλαδή εάν, κατά την Ολοκλήρωση, η συμμετοχή του Προτείνοντα στην Εταιρεία υπολείπεται του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής και συνεπώς δεν θα δικαιούται να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, η διαδικασία της Συγχώνευσης Δι’ Εξαγοράς θα συνεχιστεί και, κατά την ολοκλήρωσή της, οι Μέτοχοι θα λάβουν αποκλειστικά ποσό σε μετρητά ίσο προς το Προσφερόμενο Τίμημα, ενώ η μετοχική σχέση τους με την Εταιρεία θα παύσει. Κατόπιν της ολοκλήρωσης των ανωτέρω, όλες οι Μετοχές θα ακυρωθούν με ισχύ από την ημερομηνία που η εγκρίνουσα τη Συγχώνευση Δι’ Εξαγοράς απόφαση της αρμόδιας αρχής θα έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Από εκείνη την ημερομηνία, δεν θα είναι νομικά δυνατή η διενέργεια πράξεων επί Μετοχών και η Εταιρεία θα παύσει να υφίσταται ως νομικό πρόσωπο, όπως και η διαπραγμάτευση των Μετοχών στο Χρηματιστήριο