Την ανάκληση της απόφασης της από 21/12/2012 έκτακτης γενικής συνέλευσης για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και λήψη νέας απόφασης για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με την έκδοση προνομιούχων μετοχών και την κατάργηση των δικαιωμάτων προτιμήσεως των λοιπών μετόχων και διάθεση των εν λόγω μετοχών στον βασικό μέτοχο και μέλος του Δ.Σ. κ. Ιωάννη Στρούτση έναντι ποσού ύψους 6.250.000 ευρώ, καλείται να αποφασίσει η έκτακτη γενική συνέλευση της Ηλεκτρονικής στις 23 Μαΐου.

Οι νέες προνομιούχες μετοχές θα είναι άνευ ψήφου και μετατρέψιμες σε κοινές, με μόνο προνόμιο την προνομιακή ικανοποίηση από το προϊόν της εκκαθαρίσεως.


Η έκθεση του Δ.Σ.

Την έκθεση του Δ.Σ. σχετικά με την λήψη απόφασης για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας μετά την ανάκληση της απόφασης που είχε ληφθεί από την έκτακτη γενική συνέλευση της 21ης/12/2012, έδωσε στη δημοσιότητα η Ηλεκτρονική.

Ι. Στοιχεία της Αύξησης

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, κατά τη συνεδρίασή του στις 25/4/2013, αποφάσισε να συγκαλέσει Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας την 23.05.2013, προκειμένου να αποφασίσει την ανάκληση της απόφασης της από 21.12.2012 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών και παροχή δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων και την λήψη νέας απόφασης για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με την έκδοση προνομιούχων άνευ ψήφου μετατρέψιμων σε κοινές μετοχών με μόνο προνόμιο την προνομιακή ικανοποίηση από το προϊόν της εκκαθαρίσεως καθώς και την κατάργηση των δικαιωμάτων προτιμήσεως των λοιπών μετόχων και διάθεση των εν λόγω μετοχών στον βασικό μέτοχο και μέλος ΔΣ κ. Ιωάννη Στρούτση για ποσό ύψους €6.250.000.

Συνεπώς, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται το παραπάνω θέμα. Η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών θα αποφασιστεί κατά την Γενική Συνέλευση, όπου θα υποβληθεί έκθεση αποτίμησης από εξειδικευμένο ανεξάρτητο σύμβουλο που θα ορίσει η Εταιρία. Για το θέμα υφίσταται ειδική έκθεση με τίτλο: «ΕΙΣΗΓΗΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΔΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΚΔΟΣΗ ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΩΝ ΑΝΕΥ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕ ΚΑΤΑΡΓΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΥΠΕΡ ΤΟΥ ΒΑΣΙΚΟΥ ΜΕΤΟΧΟΥ» που εξηγεί αναλυτικότερα τους λόγους που επιβάλλουν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και εν γένει τους λόγους της παρ. 10 του άρθρου 13 του κ.ν. 2190/1920.

Προτείνεται τέλος όπως η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών να δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.

ΙΙ. Απολογισμός χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Σύμφωνα με την απόφαση του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών 34/5-11-1999 από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά 90.000.000 δρχ με έκδοση 900.000 νέων μετοχών των 100 δρχ η κάθε μία με καταβολή μετρητών με δημόσια εγγραφή που έγινε από 2/12/1999 – 6/12/1999 με βάση τις από 13/3/1999 και 11/10/1999 αποφάσεις των Έκτακτων Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων της εταιρείας Ηλεκτρονική Αθηνών Α.Ε.Ε και τη υπ’ αριθμ. 30676/5-8-1999 απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, αντλήθηκαν κεφάλαια 6.750.000.000 δρχ. ήτοι:

α) 90.000.000 δρχ για αύξηση κεφαλαίου, και

β) 6.660.000.000 διαφορά μετοχών υπέρ το άρτιο με δημόσια εγγραφή που έγινε τον Δεκέμβριο του 1999.

Η άντληση κεφαλαίων δηλαδή η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και η διαφορά υπέρ το άρτιο πιστοποιήθηκε (η καταβολή) με την από 15/12/1999 απόφαση του Δ.Σ και οι επενδύσεις έχουν ως ακολούθως:

ΙΙΙ. Πληροφορίες σχετικά με το επενδυτικό σχέδιο της Εταιρίας

Τα κεφάλαια που θα αντληθούν μέσω της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας θα διατεθούν στο σύνολό τους (αφαιρουμένων όμως των εξόδων έκδοσης) για την ενίσχυση του κεφαλαίου κίνησης της Εταιρίας. Η διάθεση αυτή έχει ήδη εν πολλοίς λάβει χώρα δεδομένου ότι τα κεφάλαια κατά το μεγαλύτερο μέρους τους έχουν προκαταβληθεί, τα δε νέα κεφάλαια θα αξιοποιηθούν αμέσως μετά την ολοκλήρωση της αύξησης.

IV. Ανακοινώσεις βασικών μετόχων

Ο βασικός μέτοχος κ. Ιωάννης Στρούτσης, που είναι και Πρόεδρος ΔΣ και Διευθύνων Σύμβουλος δήλωσε ότι έχει δεσμευθεί έναντι των πιστωτριών τραπεζών και δεσμεύεται εν προκειμένω να συμμετάσχει άμεσα και έμμεσα μέσω ελεγχόμενων από αυτόν εταιριών στην εν λόγω αύξηση καλύπτοντας το συνολό της. Επίσης, ο κ. Ιωάννης Στούτσης και η κα. Στρούτση Λυμπεροπούλου Παρασκευή, Αντιπρόεδρος ΔΣ, δηλώνουν ότι για το διάστημα 6 μηνών από την ολοκλήρωση της αύξησης θα διατηρήσουν συνολικό ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρία που θα είναι ανώτερο του 51%.

Σημειώνεται ότι ο κ. Ιωάννης Στρούτσης έχει ήδη καταβάλλει στην Εταιρία το μεγαλύτερο μέρος των παραπάνω κεφαλαίων. Η από 29/7/2011 ανακοίνωση της Εταιρίας αναφέρει τα εξής: «H Ηλεκτρονική Αθηνών ανακοινώνει ότι στα πλαίσια της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών που αποφασίστηκε από την έκτακτη γενική συνέλευση της 10.6.2011 ο κ. Ιωάννης Στρούτσης κατέβαλε ήδη (ο ίδιος και μέσω ελεγχόμενης εταιρίας) το συνολικό ποσό των €5,5 εκ. υλοποιώντας στο ακέραιο τις σχετικές του δεσμεύσεις.

Υπενθυμίζεται ότι, σύμφωνα με την από 16.5.2011 ανακοίνωση της Εταιρίας στο Χρηματιστήριο Αθηνών και την από 18 Μαΐου 2011 Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου (του άρθρου 9 του ν. 3016/2002 και των άρθρων 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών), οι βασικοί μέτοχοι κ. Ιωάννης Στρούτσης, που είναι και Πρόεδρος ΔΣ και Διευθύνων Σύμβουλος και η κα. Στρούτση Παρασκευή, Αντιπρόεδρος ΔΣ, είχαν δεσμευθεί στα πλαίσια και της αναχρηματοδότησης υφιστάμενου βραχυπρόθεσμου δανεισμού της Εταιρίας να συμμετάσχουν άμεσα και έμμεσα, μέσω ελεγχόμενων από αυτούς εταιριών, στην εν λόγω αύξηση με συνολικά €5,5εκ., ήτοι ποσοστό μεγαλύτερο από αυτό που τους αναλογεί. Η συμμετοχή τους θα λάβει χώρα με την άσκηση δικαιωμάτων προτίμησης που τους αναλογούν, με προεγγραφή ή/και την κάλυψη αδιάθετων μετοχών.»

Η παραπάνω αύξηση δεν ολοκληρώθηκε και το παραπάνω ποσό παραμένει στην Εταιρία ως προκαταβολή μετόχου έναντι συμμετοχής του σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.

E. Πληροφορίες για τους λόγους που οδήγησαν την αναστολή διαπραγμάτευσης της μετοχής της Εταιρίας

Από 1/10/2012, ο Πρόεδρος του Χρηματιστηρίου Αθηνών, κατόπιν αιτήματος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, αποφάσισε την προσωρινή αναστολή διαπραγμάτευσης των μετοχών της Εταιρίας στο Χ.Α. Οι λόγοι που οδήγησαν στην προσωρινή αναστολή οφείλονται στο πιστοποιητικό της Ορκωτού Ελεγκτή για την ετήσια οικονομικής έκθεσης της 30/6/2012 και η οποία εξέφρασε αδυναμία έκφρασης γνώμης για τη σημείωση 17 των οικονομικών καταστάσεων που αναφερόταν στην επιβολή προστίμου του Κ.Β.Σ ύψους €79 εκ. , στις σημειώσεις 11.12.1 και 22.4 των οικονομικών καταστάσεων όπου τα ίδια κεφάλαια του Ομίλου έχουν καταστεί αρνητικά και οι βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις υπερέβαιναν το κυκλοφορούν ενεργητικό .

Παράλληλα το Δ.Σ προτείνει , την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης η οποία αποτελεί μέτρο κατάλληλο, αναγκαίο και αναλογικά πρόσφορο, για τους εξής λόγους:

Η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών θα αποφασιστεί κατά την Γενική Συνέλευση, όπου θα υποβληθεί έκθεση αποτίμησης από εξειδικευμένο ανεξάρτητο σύμβουλο έτσι ώστε η Γενική Συνέλευση να μπορέσει να αποφασίσει για την δίκαιη και εύλογη τιμή των μετοχών αυτών.

Η αναστολή διαπραγμάτευσης των μετοχών της Εταιρίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εκτιμάται ότι θα έκανε ιδιαίτερα διστακτικούς τους λοιπούς υφιστάμενους μετόχους ή τρίτους επενδυτές με αποτέλεσμα η όποια συμμετοχή τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά την φάση αυτή να ήταν μηδαμινή.

Οι ταμειακές ανάγκες της Εταιρίας αλλά και η σχέση της με τις πιστώτριες τράπεζες, επιβάλλουν όπως πραγματοποιηθεί η εν λόγω αύξηση μετοχικού κεφαλαίου το συντομότερο δυνατό.

Οι προς έκδοση προνομιούχες μετοχές: (α) εκδίδονται κατ’ αρχήν χωρίς δικαίωμα ψήφου, αναγνωριζομένου όμως του δικαιώματος του μετόχου να τις μετατρέψει σε κοινές, και (β) έχουν προνόμιο έναντι των κοινών μετοχών μόνο ως προς το προϊόν της εκκαθάρισης.