Βιοχάλκο: Επωφελής η διασυνοριακή συγχώνευση

Την έκθεση του διοικητικού συμβουλίου που αιτιολογεί την απόφαση για απορρόφηση από την Viohalco SA και την έκθεση των εμπειρογνωμόνων όπου σημειώνεται ότι η σχέση ανταλλαγής των μετοχών είναι δίκαιη και εύλογη, έδωσε στη δημοσιότητα η Βιοχάλκο. 

Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στην έκθεση, το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι η εισαγωγή της Viohalco σε οργανωμένη αγορά και η ακόλουθη απορρόφηση της Βιοχάλκο Ελληνική και της Cofidin θα είναι επωφελείς για διάφορους λόγους.

Ο σημαντικότερος εξ αυτών είναι ότι το Χρηματιστήριο Αθηνών είναι μία αγορά με σημαντικά μικρότερο βάθος σε σχέση με τις πιο ώριμες Ευρωπαϊκές και παγκόσμιες οργανωμένες αγορές. Εξαιτίας της συνεχιζόμενης οικονομικής κρίσης στην Ελλάδα, ο όγκος των συναλλαγών των εισηγμένων σε αυτό εταιρειών είναι γενικά χαμηλός και γι' αυτό το λόγο οι μετοχές των εν λόγω εταιρειών ενδέχεται να θεωρηθεί ότι συνεπάγονται μεγαλύτερο κίνδυνο από αυτόν που πραγματικά φέρουν.

Επιπροσθέτως, το Χρηματιστήριο Αθηνών υποβαθμίστηκε πρόσφατα στο δείκτη της Morgan Stanley Capital International στο επίπεδο της αναδυόμενης αγοράς.

Εκτός των μακροοικονομικών σκέψεων, οι πωλήσεις του ομίλου Βιοχάλκο στην Ευρώπη (εκτός Ελλάδας) αποτελούν το 70% των ενοποιημένων πωλήσεων του ομίλου Βιοχάλκο το 2012, ενώ οι αντίστοιχες πωλήσεις εντός Ελλάδας το 14%.

Για τους παραπάνω λόγους, το Διοικητικό Συμβούλιο της Βιοχάλκο Ελληνική θεωρεί ότι η σχεδιαζόμενη Συναλλαγή θα καταστήσει τον όμιλο εταιρειών Viohalco περισσότερο ορατό στις διεθνείς αγορές κεφαλαίου και στους επενδυτές, θα βελτιώσει την εικόνα του ως επενδυτική επιλογή και θα διευρύνει τις δυνατότητες πρόσβασής του σε διάφορες μορφές χρηματοδότησης.

Η έκθεση της Luc Callaert 

Εν τω μεταξύ, στην έκθεση συμπεριλαμβάνεται και το πόρισμα των εμπειρογνωμόνων, της βελγικής εταιρίας Luc Callaert BVBA, σύμφωνα με την οποία, η σχέση ανταλλαγής είναι δίκαιη και εύλογη για τους μετόχους. 

Ειδικότερα, αναφέρονται τα εξής: 

"Ως συμπέρασμα της εργασίας μας που πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τις προδιαγραφές του Βελγικού Ινστιτούτου Ελεγκτών Εταιριών και περιγράφηκε παραπάνω στην έκθεσή μας, πιστοποιούμε ότι:

Κατά την άποψή μας

- η σχέση ανταλλαγής μετοχών της απορροφώσας και της απορροφώμενης εταιρίας είναι δίκαιη και εύλογη

- οι μέθοδοι αποτίμησης που εφαρμόστηκαν και η σχετική στάθμιση που δόθηκε στις διάφορες μεθόδους είναι κατάλληλες για τη προτεινόμενη συγχώνευση

- οι τιμές αποτίμησης της ΒΙΟΧΑΛΚΟ ΕΛΛΗΝΙΚΗ που εκτιμάται σε 1.095.112.760 Ευρώ και της VIOHALCO SA που εκτιμάται σε 56.647 Ευρώ είναι κατάλληλες και αντιστοιχούν στον αριθμό και την αξία των μετοχών που θα εκδοθούν- δεν πρόεκυψαν δυσκολίες κατά την αποτίμηση

- το κοινό σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης που θα κατατεθεί, περιέχει τις πληροφορίες που απαιτούνται από το νόμο. Οι πληροφορίες που περιέχονται στο κοινό σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης είναι ορθές και ανταποκρίνονται στην πραγματικότητα.

- Δεν έχει περιέλθει σε γνώση μας γεγονός μεταγενέστερο της ημερομηνίας του κοινού σχεδίου συγχώνευσης που θα μπορούσε να επηρεάσει τη σχέση ανταλλαγής μετοχών."

Η διαδικασία της συγχώνευσης 

Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα υλοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και του άρθρου 772/1 και επόμενα του ΒΚΕ.

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Βιοχάλκο Ελληνική που θα αποφασίσει για τη Διασυνοριακή Συγχώνευση είναι προγραμματισμένη να λάβει χώρα στις ή περί την 12η Νοεμβρίου 2013.

Για την έγκριση του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Βιοχάλκο Ελληνική απαιτείται:

(i) Απαρτία ίση με τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 33§3 του Καταστατικού της.

(ii) Πλειοψηφία ίση με το 75% των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 34§2 του Καταστατικού της.

Για την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης απαιτείται και ανάλογη απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Viohalco.

Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα ολοκληρωθεί την ημερομηνία κατά την οποία ο αρμόδιος Συμβολαιογράφος στο Βέλγιο, εντεταλμένος για τον έλεγχο της νομιμότητας της Διασυνοριακής Συγχώνευσης: (i) θα έχει λάβει από το Ελληνικό Υπουργείο Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας το πιστοποιητικό του άρθρου 9 του νόμου 3777/2009, με το οποίο θα βεβαιώνεται η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και (ii) πέραν της λήψεως του παραπάνω πιστοποιητικού, θα έχει επιβεβαιώσει ότι η Διασυνοριακή Συγχώνευση έχει ολοκληρωθεί.