Υπόθεση Ρόκας: Απόφαση-ασπίδα για τους μικρομετόχους

Η νέα δικαστική ήττα της Iberdrola (η τρίτη κατά σειρά, αυτή τη φορά στο Συμβούλιο της Επικρατείας) για την υπόθεση της πρώην εισηγμένης εταιρείας Ρόκας όχι μόνο δικαιώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς που είχε επιβάλει πρόστιμο 300.000 ευρώ στον ισπανικό όμιλο, αλλά παράλληλα αποτελεί ασπίδα προστασίας όλων των μετόχων μειοψηφίας του ΧΑ. Και αυτό γιατί «κλείνει τρύπες» που θα μπορούσαν να βλάψουν τα συμφέροντά τους σε περιπτώσεις δημοσίων προτάσεων.

Ας πάρουμε όμως τα πράγματα από την αρχή.

Το Πολυμελές Πρωτοδικείο της Αθήνας είχε δικαιώσει πρωτόδικα το 2014 περίπου τριάντα μετόχους (βλέπε σχετικό παλαιότερο δημοσίευμα του Euro2day.gr), που είχαν προσφύγει κατά της ισπανικής Iberdrola (βασικού μετόχου της εισηγμένης στο παρελθόν εταιρείας Ρόκας) και οι οποίοι πέτυχαν να αναπροσαρμοστεί η τιμή της δημόσιας πρότασης για τη Ρόκας στα 21,75 ευρώ (+5,75 ευρώ) για τις κοινές μετοχές και στα 21,50 (+10,5 ευρώ) για τις προνομιούχες.

Η συγκεκριμένη δικαστική απόφαση αποτέλεσε σταθμό όχι μόνο γιατί ήταν η πρώτη εναντίον βασικού μετόχου που υποβάλλει δημόσια πρόταση με σκοπό την έξοδο εισηγμένης από το Χ.Α., αλλά και γιατί παρουσίασε ανάγλυφα το πώς οι μέτοχοι μειοψηφίας μπορεί να γίνουν αντικείμενο εκμετάλλευσης.

Δικαστική συνέχεια στην υπόθεση είχαμε το 2017, όταν η Iberdrola έχασε και τη μάχη στο Εφετείο Αθηνών.

Όσο για την τρίτη δικαστική ήττα των Ισπανών, αυτή ήρθε πρόσφατα από την απόφαση του Συμβουλίου της Επικρατείας, η οποία απέρριψε το αίτημα της Iberdrola να ακυρωθεί το πρόστιμο που της είχε βάλει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (ύψους 300.000 ευρώ) και είχε επικυρώσει το Διοικητικό Εφετείο Αθηνών.

Ας θυμηθούμε όμως τι ακριβώς είχε γίνει. Η Iberdrola, που προχώρησε τον Ιούλιο του 2008 σε δημόσια πρόταση στη Ρόκας προσφέροντας 16 ευρώ για κάθε κοινή μετοχή και 11 ευρώ για κάθε προνομιούχο, ήταν ουσιαστικά υποχρεωμένη να κάνει δημόσια πρόταση τον Μάρτιο του 2007 σε πολύ υψηλότερη τιμή!

Ειδικότερα, αντί οι μέτοχοι μειοψηφίας να πληροφορηθούν τη δημόσια πρόταση τον Μάρτιο του 2007:

Πρώτον, δεν έλαβαν καμιά πληροφόρηση για το ποιοι ήταν οι αγοραστές των μετοχών που είχαν πουλήσει η οικογένεια Ρόκα και διευθυντικά στελέχη της εταιρείας τον Μάρτιο του 2007 (προς 21,75 ευρώ ανά μετοχή, ποσό πολύ υψηλότερο από τη μετέπειτα δημόσια πρόταση…).

Δεύτερον, δεν γνώριζαν τίποτε για την ύπαρξη των swaps που είχε συνάψει για όλες τις παραπάνω μετοχές η Iberdrola με ξένες τράπεζες και

τρίτον, όταν άρχισαν να ανησυχούν, οι φόβοι τους διασκεδάστηκαν από τη διοίκηση της Ρόκας, στο πλαίσιο της γενικής συνέλευσης των μετόχων στις 17 Μαΐου 2007. Στη συνέλευση εκείνη, ο πρόεδρος της εταιρείας είχε δηλώσει ότι η Ρόκας θα παρουσιάσει τα επόμενα χρόνια νέες επενδύσεις, ότι υπάρχει η επόμενη μέρα, ότι υπάρχουν οι ίδιοι άνθρωποι και ότι ο Χρ. Ρόκας δεν έφυγε από την εταιρεία αλλά συνεχίζει και θα συνεχίσει. Επίσης, το μέλος του Δ.Σ. Xavier Viteri είχε απαντήσει σε ερώτηση του χρηματιστή Μιχάλη Καραμανώφ ότι δεν υπάρχει σκέψη εξόδου της εταιρείας από το Χ.Α.

Η σημασία της απόφασης

Αξιοσημείωτο ωστόσο είναι ότι η πρόσφατη απόφαση του ΣτΕ έχει ευρύτερη σημασία για τους μετόχους μειοψηφίας όλων των εταιρειών του ΧΑ σε ό,τι αφορά ζητήματα δημοσίων προτάσεων.

Ειδικότερα, σύμφωνα με τον δικηγόρο κ. Νίκο Τσουτσάνη, που είχε ενεργό ρόλο στη συγκεκριμένη υπόθεση, η απόφαση του ΣτΕ είναι η πρώτη που εκδίδεται από το εν λόγω Δικαστήριο και ορίζει ότι στον νόμο περί δημοσίων προτάσεων, «στην έννοια της απόκτησης, καθ’ οιονδήποτε τρόπο, ελέγχου της εταιρείας εμπίπτουν και οι συμβάσεις ανταλλαγής (swaps) επί των μετοχών της εισηγμένης εταιρείας, ανεξαρτήτως εάν προβλέπεται στη λήξη τους φυσικός ή χρηματικός διακανονισμός, εφόσον με τη σύναψή τους επιδιώκεται να εξασφαλισθεί ότι τα δικαιώματα ψήφου που απορρέουν από τις υποκείμενες μετοχές δεν θα ασκηθούν σε βάρος του χρήστη του swap και εφόσον αυτός (ο χρήστης) λειτουργεί συντονισμένα με τον υπόχρεο σε δημόσια πρόταση».

«Με την παραπάνω απόφαση, διασφαλίσθηκε η αρχή της ίσης μεταχείρισης όλων των μετόχων της εισηγμένης εταιρείας και προστατεύθηκαν οι μέτοχοι της μειοψηφίας, αφού έγινε δεκτό ότι ο αποκτών άμεσα ή έμμεσα και με συντονισμό τον έλεγχο της εταιρείας, υποχρεούται να προσφέρει με τη δημόσια πρόταση ίσο τίμημα σε όλους τους μετόχους, με αυτό που κατέβαλε για να αποκτήσει τον έλεγχο της εταιρείας», συμπλήρωσε ο κ. Τσουτσάνης.