Ρόλος και εξουσίες του προέδρου μιας Γενικής Συνέλευσης

Καθώς η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της ΑΕ, δεν θα μπορούσε ο νομοθέτης παρά να λάβει ιδιαίτερες μέριμνες για τα ζητήματα που αφορούν τη συγκρότηση και διαδικασία λήψης αποφάσεων.

Προβαίνει, στο πλαίσιο αυτό, σε ειδική ρύθμιση αναφορικά με τον πρόεδρο της ΓΣ, το πρόσωπο, δηλ., που προΐσταται και διευθύνει την εκάστοτε συνεδρίαση. Το πρόσωπο αυτό, τα δικαιώματα, οι εξουσίες του και η αντιμετώπισή του από τον νόμο είναι που θα μας απασχολήσουν στο παρόν.

Εκλογή προέδρου ΓΣ

Ειδική ρύθμιση του νόμου για τις ΑΕ ρυθμίζει τη διαδικασία εκλογής του προέδρου της ΓΣ. Η συνεδρίαση της ΓΣ ξεκινά χωρίς την εκ των προτέρων πρόβλεψη ορισμένου πρόεδρου. Μέχρι την εκλογή του όμως, στη ΓΣ προεδρεύει ο πρόεδρος του ΔΣ (ή ο αναπληρωτής του), ο οποίος εκτελεί χρέη προσωρινού προέδρου.
Η εκλογή του (οριστικού) προέδρου γίνεται από την ίδια τη ΓΣ με απλή πλειοψηφία, Ορισμένη απαρτία δεν απαιτείται.

Όσο διαρκεί η συνεδρίαση της ΓΣ κατά την οποία εκλέγεται ο πρόεδρος της, τόσο και αυτός διατηρεί τη συγκεκριμένη ιδιότητά του. Η ΓΣ, ωστόσο, που τον εξέλεξε είναι δυνατό να τον αντικαταστήσει με νεότερη απόφασή της.

Η αποκλειστική αρμοδιότητα της ΓΣ

Η αρμοδιότητα για την εκλογή του οριστικού προέδρου τής ΓΣ ανήκει αποκλειστικά στην ίδια τη ΓΣ. Τυχόν καταστατική πρόβλεψη που επιβάλλει συγκεκριμένο πρόεδρο της ΓΣ δεν είναι ούτε σύννομη, ούτε ανεκτή.

Το πρόσωπο του προέδρου ΓΣ

Παρά τη ρητή πρόβλεψη για τη διαδικασία εκλογής του Προέδρου της ΓΣ, ο νόμος σιωπά σχετικά με το πρόσωπο του προέδρου. Ποιος έχει, άραγε, τη δυνατότητα να εκλεγεί στο συγκεκριμένο αξίωμα;

Διαπιστώσαμε ήδη πως η παρουσία τρίτων στη ΓΣ είναι (υπό προϋποθέσεις έστω) όχι μόνον ανεκτή αλλά και, κάποιες φορές, αναγκαία (λ.χ. μέλη ΔΣ, ελεγκτές). Στο συγκεκριμένο πλαίσιο, ορθότερο να γίνει δεκτό ότι ως πρόεδρος της ΓΣ είναι δυνατό να εκλεγεί και τρίτος, μη μέτοχος (όπως, εξάλλου-κατά την ορθότερη άποψη, και υπό το προϊσχύσαν δίκαιο).

Εξουσίες και καθήκοντα προέδρου ΓΣ

Ο νομοθέτης απαριθμεί, ενδεικτικά, τα καθήκοντα και εξουσίες του προέδρου της ΓΣ. Εκείνος είναι που ελέγχει: (α) την κανονικότητα της συγκρότησης της ΓΣ, (β) την ταυτότητα και νομιμοποίηση των παρόντων, (γ) την ακρίβεια των πρακτικών (τα οποία και υπογράφει, συνήθως, εκείνος μόνον και ο γραμματέας). Επίσης, (δ) διευθύνει τη συζήτηση της ΓΣ (λ.χ. δίνει και αφαιρεί το λόγο από τους συμμετέχοντες), (ε) θέτει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης σε ψηφοφορία και (στ) αναγγέλλει το αποτέλεσμα της.

Παράλληλα, και μεταξύ άλλων, έχει την εξουσία να διακόπτει τις εργασίες της ΓΣ και να εξετάζει την ύπαρξη της, κατά περίπτωση, αναγκαίας απαρτίας για τη λήψη αποφάσεων. Καταχωρίζει τις γνώμες των μετόχων στα πρακτικά της ΓΣ. Δικαιούται, ωστόσο, να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, αν αυτή αναφέρεται, με τρόπο προφανή, σε ζητήματα εκτός ημερήσιας διάταξης ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή τον νόμο.

Πρόσθετη εξουσία, που εμπίπτει στις αρμοδιότητες του προέδρου της ΓΣ, αποτελεί η αναβολή λήψης απόφασης από τη ΓΣ, ύστερα από αίτημα μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου.

Ο (οριστικός) πρόεδρος της ΓΣ δεσμεύεται ως προς το σχετικό αίτημα αναβολής. Συγκεκριμένα, σε περίπτωση που αυτό ασκήθηκε νόμιμα αλλά αγνοήθηκε ή απορρίφθηκε παράνομα από τον πρόεδρο της ΓΣ, η ακόλουθη απόφαση της ΓΣ θα είναι ακυρώσιμη. Δεσμεύεται, επίσης, και ως προς την προτεινόμενη από τους μετόχους ημερομηνία της μετ’ αναβολής συζήτησης. Τούτος αποφασίζει επ’ αυτής σε περίπτωση που οι μέτοχοι μειοψηφίας δεν προτείνουν συγκεκριμένη ημερομηνία.

Ο πρόεδρος της ΓΣ είναι δυνατό να επικουρείται στα καθήκοντά του από γραμματέα και ψηφολέκτη. Η εκλογή τους γίνεται με το ίδιο τρόπο της εκλογής του προέδρου. Κατά το συνήθως, μάλιστα, συμβαίνον, οι δύο ιδιότητες του γραμματέα και του ψηφολέκτη συμπίπτουν στο ίδιο πρόσωπο.

Μη σύννομη εκλογή προέδρου ΓΣ

Προκειμένου να αρθούν προϋφιστάμενες διχογνωμίες, ο νομοθέτης προέβλεψε ρητά ότι η μη εκλογή ή η μη σύννομη εκλογή προέδρου ΓΣ, δεν επηρεάζουν το κύρος των αποφάσεων της ΓΣ. Το αντίστοιχο ισχύει και στην περίπτωση που δεν τηρούνται οι διατυπώσεις του νόμου για την άσκηση των δικαιωμάτων ή υπέρβαση των εξουσιών του (του Προέδρου της ΓΣ). Κι όλα τούτα δεν επηρεάζουν, βέβαια, το κύρος των αποφάσεων της ΓΣ, εφόσον δεν συντρέχουν άλλα ελαττώματα στις αποφάσεις της.

Η προσβολή των αποφάσεων της ΓΣ εξαιτίας καθαρά διαδικαστικών ζητημάτων, δευτερευούσης σημασίας, θα ήταν, πράγματι, ένα επιπλέον, περιττό εμπόδιο στη λειτουργία της ΑΕ. Τούτο ο νομοθέτης επιδίωξε να αποφύγει.

Παρά τα ως άνω, ωστόσο, δεν αποκλείεται απόφαση της ΓΣ να είναι ελαττωματική σε περίπτωση άσκησης των καθηκόντων και εξουσιών από τον πρόεδρο της ΓΣ κατά τρόπο αυθαίρετο.

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης αποδεικνύεται, κατά κανόνα, πρόσωπο κομβικό στη λειτουργία της. Δεν είναι, άλλωστε, τυχαίο που το πρόσωπό του (θα πρέπει να) απολαμβάνει απόλυτη εμπιστοσύνη από τους πλειοψηφούντες-παριστάμενους μετόχους.

Το εύρος των εξουσιών του προσδιορίζεται από τον νόμο. Όμως, η από μέρους του διαχείριση καταστάσεων κρίσιμων μπορεί, κάποιες φορές, να αποβαίνει καθοριστική.

* Σταύρος Κουμεντάκης, Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm