Τι πρέπει να ξέρετε για τη σύγκληση Διοικητικού Συμβουλίου

Ο πολυσήμαντος ρόλος του ΔΣ μας απασχόλησε, ήδη, σε προηγούμενη αρθρογραφία μας. Μας απασχόλησε, επίσης, η λειτουργία και τα μέλη του, ο κανόνας και οι εξαιρέσεις του όσον αφορά τον τρόπο εκλογής των μελών και των αναπληρωματικών τους, οι προϋποθέσεις εκλογιμότητας και τα ελαττώματα εκλογής ή διορισμού τους. Τέλος, το εύρος των εξουσιών του ΔΣ και η δυνατότητα ορισμού υποκατάστατων οργάνων.

Θα μας απασχολήσουν, εδώ, ζητήματα σχετικά με τη σύγκληση του ΔΣ: ο τόπος, ο χρόνος και οι προϋποθέσεις νομότυπης σύγκλησης. Επίσης, ο επικεφαλής του: ο Πρόεδρος του ΔΣ και ο ρόλος του.

Ο πρόεδρος του ΔΣ

• Εκλογή/Ορισμός προέδρου ΔΣ

Ο πρόεδρος του ΔΣ και ο τυχόν αναπληρωτής του εκλέγονται (συνήθως) από το ΔΣ-μεταξύ των μελών του, κατά τη συγκρότησή του σε σώμα. Ο πρώτος πρόεδρος είναι δυνατό να διορισθεί από το καταστατικό-κατά το στάδιο ίδρυσης της ΑΕ. Επίσης και από τη ΓΣ κατά την εκλογή των μελών του ΔΣ.

Εφόσον ελλείπει ο πρόεδρος (και ο αναπληρωτής του), καθήκοντα προέδρου μπορεί να ασκήσει, προσωρινά, ο μέτοχος με τον μεγαλύτερο αριθμό δικαιωμάτων ψήφου με περιορισμένα, όμως, καθήκοντα. Ενδ.: τη σύγκληση του ΔΣ για την εκλογή (νέου) προέδρου και την έκδοση αντιγράφων πρακτικών ΔΣ και ΓΣ.

• Αντικατάσταση

Το ΔΣ μπορεί να αντικαταστήσει τον πρόεδρο και τον αναπληρωτή του-οποτεδήποτε. Εφόσον δεν υφίσταται ειδικότερη ρύθμιση, θα απαιτηθεί απλή απαρτία και πλειοψηφία, εκτός κι αν έχουν ορισθεί από το καταστατικό ή τη ΓΣ. Αναγκαία, τότε, η αυξημένη απαρτία (2/3 των μελών) και πλειοψηφία (2/3 των παρόντων).

• Αρμοδιότητες

Ο πρόεδρος του ΔΣ ασκεί τις (κατά βάση συντονιστικές) αρμοδιότητες που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό αναφορικά με τη λειτουργία του ΔΣ. Ο πρόεδρος συγκαλεί το ΔΣ και προσδιορίζει την ημερήσια διάταξη. Παραλαμβάνει αιτήσεις σύγκλησης του οργάνου. Κρίνει για την καταχώριση γνώμης στα πρακτικά του ΔΣ και εκδίδει αντίγραφά τους. Δίδει το λόγο στα αναπληρωματικά μέλη. Υπογράφει το τροποποιημένο καταστατικό. Παραλαμβάνει αιτήματα σύγκλησης της ΓΣ. Ορίζεται προσωρινός πρόεδρος της ΓΣ μέχρι την εκλογή του οριστικού της προέδρου. Υπογράφει τον ισολογισμό.

Η ψήφος του προέδρου του ΔΣ υπερισχύει, επί ισοψηφίας, για τη λήψη απόφασης του ΔΣ-εφόσον υφίσταται σχετική καταστατική πρόβλεψη. Είναι δυνατό, κατά μία άποψη, να του παρασχεθεί δικαίωμα veto.

Ο πρόεδρος του ΔΣ μπορεί να είναι και διευθύνων σύμβουλος της ΑΕ (ή να έχει τέτοιες αρμοδιότητες, ως εκτελεστικός πρόεδρος)-εφόσον, όμως, δεν προβλέπεται διαφορετικά, όπως λ.χ. στα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα.

Συνεδρίαση Δ.Σ. - Τηλεδιάσκεψη

Το ΔΣ οφείλει να συνεδριάζει στον δήμο όπου η έδρα της ΑΕ ή όπου αλλού το καταστατικό ορίζει (στην ημεδαπή ή αλλοδαπή). Το ΔΣ συνεδριάζει έγκυρα και σε οποιονδήποτε (άλλο) τόπο, εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανείς δεν αντιλέγει.

Εφόσον το καταστατικό το επιτρέπει, είναι δυνατή η διεξαγωγή της συνεδρίασης του ΔΣ με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή/και ως προς όλα τα μέλη του. Με τηλεδιάσκεψη είναι δυνατό να συνεδριάσει (συνολικά) το ΔΣ, εφόσον συναινεί το σύνολο των μελών του-ανεξάρτητα από καταστατικές ρυθμίσεις.

Κάθε μέλος του ΔΣ δικαιούται, υπό προϋποθέσεις, να αξιώσει τη διεξαγωγή της συνεδρίασης με τηλεδιάσκεψη μόνον για το ίδιο, εφόσον: (α) κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου η συνεδρίαση ή (β) υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια, αναπηρία ή επιδημία.

Το ΔΣ συνεδριάζει κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν.

Σύγκληση του ΔΣ

• Αρμοδιότητα σύγκλησης και πρόσκληση

Το ΔΣ, όπως ήδη διαπιστώσαμε, συγκαλεί ο πρόεδρος ή ο αναπληρωτής του ή, επί ελλείψεώς τους, ο πλειοψηφών μέτοχος. Απαιτείται πρόσκληση, προ δύο εργασίμων, των μελών του. Αν η συνεδρίαση πρόκειται να διεξαχθεί εκτός της έδρας της εταιρείας, απαιτείται πρόσκληση προ πέντε εργασίμων. Αρκεί γνωστοποίηση της σχετική πρόσκλησης στα μέλη του ΔΣ με οποιανδήποτε πρόσφορο τρόπο–λ.χ. στο e-mail που έχει δηλωθεί στην ΑΕ.

Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται με σαφήνεια τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Είναι δυνατό να ληφθεί απόφαση και για οποιοδήποτε άλλο θέμα, εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του ΔΣ και κανείς δεν αντιλέγει.

• Σύγκληση κατόπιν αιτήματος δύο μελών ΔΣ

Τη σύγκληση του ΔΣ μπορεί να ζητήσουν δύο τουλάχιστον από τα μέλη του με (γραπτή-προτιμητέο) αίτησή τους προς τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του. Εφόσον δεν ικανοποιηθεί το σχετικό αίτημα εντός επταημέρου, επιτρέπεται στους αιτούντες να προβούν, οι ίδιοι, στη σύγκληση-με απευθείας πρόσκληση των μελών του.

Ο ρόλος του Προέδρου του ΔΣ της ΑΕ αποδεικνύεται κομβικός. Είναι εκείνος που μεριμνά, μεταξύ άλλων, για τη σύγκληση, συνεδριάσεις και ομαλή λειτουργία του ΔΣ. Στην περίπτωση, πάντως, που ολιγωρεί, αδυνατεί ή αρνείται να εκπληρώσει τα καθήκοντά του, παρέχονται από το νόμο σημαντικές ευχέρειες και ικανές διασφαλιστικές δικλείδες.

Η αξιοποίησή τους επιβάλλεται όχι μόνον μέσω της ενεργοποίησης των λοιπών μελών του ΔΣ και, ενδεχομένως, των μετόχων αλλά και μέσω των κατάλληλων καταστατικών ρυθμίσεων. Είναι δεδομένο πως όλα τούτα θα λειτουργήσουν υπέρ της ΑΕ. Θα συμβάλλουν, επίσης, στην ομαλή και βέλτιστη λήψη των κατάλληλων αποφάσεων του ΔΣ περί των οποίων, όμως, επόμενη αρθρογραφία μας.

* Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm