Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Folli Follie Ανώνυμη Εμπορική Βιοτεχνική και Τεχνική Εταιρεία» και το διακριτικό τίτλο “FF Group” (η «Εταιρεία»), σε συνέχεια των από 18 Νοεμβρίου 2020 και 9 Δεκεμβρίου 2020 ανακοινώσεών της (οι «Προηγούμενες Ανακοινώσεις») παρέχει την ακόλουθη ενημέρωση προς το επενδυτικό κοινό.
Οι όροι με κεφαλαία γράμματα που χρησιμοποιούνται σε αυτήν την ανακοίνωση, χωρίς να ορίζονται, έχουν τις ίδιες έννοιες που τους αποδίδονται στις Προηγούμενες Ανακοινώσεις.
1. Η Εταιρεία υπέγραψε σήμερα συμφωνία εξυγίανσης σύμφωνα με τα άρθρα 106β και 106δ του Πτωχευτικού Κώδικα (η «Συμφωνία Εξυγίανσης») με τους πιστωτές της και δη με τους κατόχους των Eurobonds, τους κατόχους των Swissbonds και τους κατόχους των ομολογιών Schuldschein.
Η Συμφωνία Εξυγίανσης περιέχει ουσιωδώς τους ίδιους όρους, όπως αυτοί ενεκρίθησαν από τις συνελεύσεις των κατόχων των Eurobonds και των κατόχων Swissbonds στις 9 Δεκεμβρίου 2020.
Η Εταιρεία υπέβαλε σήμερα αίτηση, σύμφωνα με τα άρθρα 99 επ. του Πτωχευτικού Κώδικα, προς το Πολυμελές Πρωτοδικείο Αθηνών για την επικύρωση της Συμφωνίας Εξυγίανσης.
2. Ήδη πριν από την υπογραφή της Συμφωνίας Εξυγίανσης, υπεγράφησαν οι ακόλουθες συμβάσεις:
▪ Η από 31 Δεκεμβρίου 2020 Συμφωνία Αντικατάστασης Εκδότη μεταξύ της FF Group Finance Luxembourg SA (“LuxCo I”), της Εταιρείας και της Lucid Trustee Services Limited (ως Trustee), βάσει της οποίας η Εταιρεία αντικατέστησε την LuxCo I ως εκδότρια των Eurobonds και ανέλαβε το σύνολο των σχετικών υποχρεώσεων ως πρωτοφειλέτιδα.
▪ Η από 31 Δεκεμβρίου 2020 Συμφωνία Αντικατάστασης Εκδότη μεταξύ της FF Group Finance Luxembourg ΙΙ SA (“LuxCo II”), της Εταιρείας και της Lucid Issuer Services Limited (ως εκπροσώπου των κατόχων Swissbonds), βάσει της οποίας η Εταιρεία αντικατέστησε την LuxCo II ως εκδότρια των Swissbonds και ανέλαβε το σύνολο των σχετικών υποχρεώσεων ως πρωτοφειλέτιδα.
▪ Η από 30 Δεκεμβρίου 2020 Συμφωνία Συναίνεσης και Τροποποίησης μεταξύ της LuxCo II, της Εταιρείας, του κατόχου του Schuldschein ποσού 31 εκ. Ευρώ και της Deutsche Bank Aktiengesellschaft (ως Διαχειριστή Πληρωμών), δυνάμει της οποίας η Εταιρεία αντικατέστησε την LuxCo II ως οφειλέτιδα του Schuldschein ποσού 31 εκ. Ευρώ και ανέλαβε το σύνολο των σχετικών υποχρεώσεων.
▪ Η από 30 Δεκεμβρίου 2020 Συμφωνία Συναίνεσης και Τροποποίησης μεταξύ της LuxCo II, της Εταιρείας, του κατόχου του Schuldschein ποσού 20 εκ. Ευρώ και της Deutsche Bank Aktiengesellschaft (ως Διαχειριστή Πληρωμών), δυνάμει της οποίας η Εταιρεία αντικατέστησε την LuxCo II ως οφειλέτιδα του Schuldschein ποσού 20 εκ. Ευρώ και ανέλαβε το σύνολο των σχετικών υποχρεώσεων.
3. Η Εταιρεία υπέγραψε σήμερα σύβαση κάλυψης ομολογιών ενδιάμεσης χρηματοδότησης ποσού €13.007.018 λήξεως το 2021 (η «Σύμβαση Κάλυψης») με την AIEF FF SPV, LP ως ανάδοχο και αρχικό ομολογιούχο και τους υφιστάμενους ομολογιούχους της Εταιρείας που άσκησαν το δικαίωμα να καλύψουν ομολογίες μέχρι ποσού 15% της συνολικής ονομαστικής αξίας των ομολογιών, καθώς και με την Τράπεζα Πειραιώς ΑΕ (ως Εκπροσώπου των Ομολογιούχων) και την Lucid Agency Services Limited (ως Διαχειριστή Πληρωμών).
Η ισχύς της Σύμβασης Κάλυψης και η εκταμίευση της ενδιάμεσης χρηματοδότησης προϋποθέτουν την πλήρωση των προβλεπομένων στην Σύμβαση Κάλυψης αιρέσεων από πλευράς της Εταιρείας. Η Εταιρεία θα επανέλθει με περαιτέρω ενημέρωση προς το επενδυτικό κοινό σχετικά με την ολοκλήρωση της συναλλαγής της ενδιάμεσης χρηματοδότησης.
Η παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται από την Εταιρεία, σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις του Κανονισμού για την Κατάχρηση της Αγοράς (ΕΕ) 596/2014 (MAR), το άρθρο 2 παρ. 2 (ε) της Απόφασης 3/347/12.7.2005 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και τον Κανονισμό του Χ.Α. Περιέχει πληροφόρηση που εμπίπτει στην έννοια της προνομιακής πληροφορίας για τους σκοπούς του άρθρου 7 του MAR. Για τους σκοπούς του MAR και του άρθρου 2 του Εκτελεστικού Κανονισμού (ΕΕ) 2016/1055 της Επιτροπής, το υπεύθυνο πρόσωπο για την δημοσίευση της παρούσας ανακοίνωσης για λογαριασμό της Εταιρείας είναι η κα. Μανταλένα Κασιδιαροπούλου του Τμήματος Επενδυτικών Σχέσεων.