Η Alpha Υπηρεσιών και Συμμετοχών Α.Ε. (η «Εταιρεία»), 100% μητρική εταιρεία της Alpha Bank Α.Ε., σε συνέχεια της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της που έλαβε χώρα στις 15 Ιουνίου 2021 και η οποία ενέκρινε
: 1. την αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου (η «Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου») έως του ποσού των Ευρώ 0,8 δισ., με καταβολή σε μετρητά, την κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων Μετόχων και την έκδοση νέων κοινών, ονομαστικών, με δικαίωμα ψήφου, άυλων μετοχών, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 εκάστη (οι «Νέες Μετοχές»),
2. ότι ο συνολικός (τελικός) αριθμός των Νέων Μετοχών θα είναι ίσος με το πηλίκο του τελικού ποσού που θα συγκεντρωθεί μέσω της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου, διαιρούμενο με την τιμή διάθεσης κάθε Νέας Μετοχής (η «Τιμή Διάθεσης»), η οποία θα καθοριστεί με βάση τα αποτελέσματα διαδικασίας βιβλίου προσφορών που θα διεξαχθεί από κοινοπραξία διεθνών επενδυτικών τραπεζών με επικεφαλής την Goldman Sachs Europe SE και την J.P. Morgan AG (οι «Γενικοί Συντονιστές και Διαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών»). Η Citigroup Global Markets Europe AG ενεργεί ως Ανώτερος Συνδιαχειριστής του Βιβλίου Προσφορών και η Barclays Bank Ireland PLC και η AXIA Ventures Group Limited ενεργούν ως Βασικοί Συνδιαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών,
3. ότι οι Νέες Μετοχές θα διατεθούν: (α) στην Ελλάδα, σε επενδυτές λιανικής και σε ειδικούς επενδυτές στο πλαίσιο δημόσιας προσφοράς (η «Δημόσια Προσφορά») κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο (δ) του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 (ο «Κανονισμός περί Ενημερωτικών Δελτίων»), των εφαρμοστέων διατάξεων του ν. 4706/2020 και των εκτελεστικών αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς») και (β) εκτός Ελλάδας, σε ειδικούς, σε θεσμικούς και σε άλλους επιλέξιμους επενδυτές, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης με τη διαδικασία διεθνούς βιβλίου προσφορών, βάσει μίας ή περισσότερων εξαιρέσεων από την υποχρέωση δημοσίευσης ή διασυνοριακής χρήσης ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με τον Κανονισμό περί Ενημερωτικών Δελτίων ή/και άλλες εφαρμοστέες εθνικές νομοθεσίες, συμπεριλαμβανομένου στις Ηνωμένες Πολιτείες σύμφωνα με τον Κανόνα 144Α (Rule 144A) (η «Ιδιωτική Τοποθέτηση» και από κοινού με τη Δημόσια Προσφορά η «Συνδυασμένη Προσφορά»),
4. ότι οι υφιστάμενοι Μέτοχοι οι οποίοι θα συμμετάσχουν στην Ιδιωτική Τοποθέτηση ή στη Δημόσια Προσφορά θα δικαιούνται κατανομής κατά προτεραιότητα (στις Νέες Μετοχές) (η «Κατά Προτεραιότητα Κατανομή»), υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται τα κάτωθι κριτήρια: (α) Οι υφιστάμενοι Μέτοχοι οι οποίοι θα συμμετάσχουν στη Δημόσια Προσφορά θα δικαιούνται Κατά Προτεραιότητα Κατανομή των Νέων Μετοχών που θα διατεθούν μέσω της Δημόσιας Προσφοράς.
Η Κατά Προτεραιότητα Κατανομή στη Δημόσια Προσφορά θα είναι τουλάχιστον ίση με το ποσοστό συμμετοχής των υφιστάμενων Μετόχων στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας (βάσει των ηλεκτρονικών αρχείων της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Α.Ε.), κατά την ημερομηνία καταγραφής που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (η οποία αναμένεται να είναι η 28η Ιουνίου 2021, όπως αναφέρεται κατωτέρω), όπως αυτό το ποσοστό συμμετοχής θα αυξηθεί και θα προσαρμοστεί, λαμβανομένου υπόψη του συνολικού ποσού των Νέων Μετοχών που θα διατεθούν κατά την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου, έτσι ώστε να διατηρηθεί τουλάχιστον το ίδιο ποσοστό συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο μετά την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου.
(β) Οι υφιστάμενοι Μέτοχοι που θα συμμετάσχουν στη Δημόσια Προσφορά δεν θα δικαιούνται κατανομή στην Ιδιωτική Τοποθέτηση και αντιστρόφως. (γ) Η ίδια Κατά Προτεραιότητα Κατανομή θα δοθεί επί των Νέων Μετοχών που θα διατεθούν μέσω της Ιδιωτικής Τοποθέτησης σε υφιστάμενους Μετόχους που θεωρούνται ειδικοί ή/και θεσμικοί ή/και άλλοι επιλέξιμοι επενδυτές (συμπεριλαμβανομένου του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας), οι οποίοι θα συμμετάσχουν στην Ιδιωτική Τοποθέτηση.
(δ) Νέες Μετοχές που δεν θα καλυφθούν μέσω της Δημόσιας Προσφοράς ή της Ιδιωτικής Τοποθέτησης θα διατεθούν κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου, λαμβανομένης υπόψη της γνώμης των Γενικών Συντονιστών και Διαχειριστών του Βιβλίου Προσφορών αναφορικά με μακροπρόθεσμους επενδυτές που αγοράζουν μετοχές και τις διακρατούν σε βάθος χρόνου (“buy and hold” investors), μεταξύ άλλων κριτηρίων κατανομής (όπως η έγκαιρη τοποθέτηση των εντολών κ.λπ.). ανακοινώνει, με την επιφύλαξη της έγκρισης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του Ενημερωτικού Δελτίου που θα συνταχθεί από την Εταιρεία για τους σκοπούς της Δημόσιας Προσφοράς, καθώς και της ολοκλήρωσης των σχετικών εσωτερικών εταιρικών εγκρίσεων, ότι:
1. Ως ημερομηνία καταγραφής αναμένεται να προσδιοριστεί η 28η Ιουνίου 2021 (η «Ημερομηνία Καταγραφής»).
2. Οι υφιστάμενοι Μέτοχοι οι οποίοι θα συμμετάσχουν στη Δημόσια Προσφορά ή στην Ιδιωτική Τοποθέτηση και θα υποβάλουν αίτηση Κατά Προτεραιότητα Κατανομής για το ποσοστό συμμέτοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά την Ημερομηνία Καταγραφής θα πρέπει: (α) να εμφανίζονται ως μέτοχοι της Εταιρείας με το σχετικό ποσοστό συμμετοχής στα ηλεκτρονικά αρχεία της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Α.Ε. κατά την Ημερομηνία Καταγραφής (ήτοι οι συναλλαγές θα πρέπει να έχουν διακανονιστεί κατά το εν λόγω χρονικό σημείο) ή/και (β) σε περίπτωση που κατέχουν μετοχές της Εταιρείας μέσω διαμεσολαβητή/-ών [κατά την έννοια του Άρθρου 26 παρ. β) του ν. 4706/2020 (το οποίο ενσωματώνει στο ελληνικό δίκαιο το Άρθρο 1 στοιχείο 2 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)], να παραδώσουν βεβαίωση/βεβαιώσεις του/των εν λόγω διαμεσολαβητή/- ών, η/οι οποία/-ες αποδεικνύει/-ουν τον ακριβή αριθμό των μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται μέσω διαμεσολαβητή/-ών κατά την Ημερομηνία Καταγραφής.
3. Επενδυτές που αγοράζουν μετοχές της Εταιρείας, προκειμένου να αποδείξουν την κατοχή μετοχών κατά την Ημερομηνία Καταγραφής σύμφωνα με τα αναφερόμενα υπό 2(α) και 2(β) ανωτέρω, θα πρέπει να λάβουν υπόψη τις περιόδους διακανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Τ+2) ή οποιουδήποτε άλλου συστήματος εκκαθάρισης ή διαμεσολαβητή μέσω του οποίου αποκτούν μετοχές.
4. Η Κατά Προτεραιότητα Κατανομή θα εφαρμοστεί μόνο για όσες εντολές δίνονται στην Τιμή Διάθεσης.
5. Η Εταιρεία θα παρακολουθεί στενά την εξέλιξη της μετοχικής της σύνθεσης μεταξύ της Ημερομηνίας Καταγραφής και της ημερομηνίας ολοκλήρωσης της Συνδυασμένης Προσφοράς, προκειμένου να διασφαλιστεί η Κατά Προτεραιότητα Κατανομή για τους υφιστάμενους Μετόχους, σύμφωνα με τη συμμετοχή που διατηρούν έως και την ολοκλήρωση της Συνδυασμένης Προσφοράς.
6. Η Δημόσια Προσφορά αναμένεται να ξεκινήσει στις αρχές της εβδομάδας που αρχίζει την 28η Ιουνίου 2021, ενώ η παράδοση των Νέων Μετοχών αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί έως τα μέσα Ιουλίου.
Η Εταιρεία θα ενημερώνει τους επενδυτές για περαιτέρω εξελίξεις σχετικά με τη Δημόσια Προσφορά, σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία.