Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «Βιομηχανικά Τεχνικά Έργα ΒΙΟΤΕΡ Ανώνυμος Εταιρεία»
Προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 24ης Ιουνίου 2026
Σύμφωνα με το άρθρο 13 της Απόφασης 25 (15.4.2024) της Διοικούσας Επιτροπής Χρηματιστηριακών Αγορών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Αθήνα, 10 Ιουνίου 2026
Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας με την επωνυμία «Βιομηχανικά Τεχνικά Έργα ΒΙΟΤΕΡ Ανώνυμος Εταιρεία» (εφεξής: η «Εταιρία»), ενόψει της αποφάσεως που έλαβε για σύγκληση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρίας, στα θέματα της οποίας περιέχεται και η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, έχοντας λάβει υπόψη του το σύνολο των απαιτήσεων της κείμενης νομοθεσίας α) κατήρτισε την ακόλουθη Έκθεση, σύμφωνα με το άρθρο 22 παρ. 1 του ν. 4706/2020, την παράγραφο 4.1.1 περ. 13 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.) και το άρθρο 13 της Απόφασης 25 (15.4.2024) της Διοικούσας Επιτροπής Χρηματιστηριακών Αγορών του Χ.Α. και β) υποβάλλει την παρούσα Έκθεση προς την Γενική Συνέλευση των μετόχων, που έχει συγκληθεί για τις 24 Ιουνίου 2026, η οποία έχει ως θέμα, μεταξύ άλλων, τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ποσό της τάξεως των 68.000.000 ευρώ, προς απορρόφηση ισόποσων ζημιών, με παράλληλη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου έως ποσού 2.000.000 €, με πρόβλεψη και για μερική κάλυψη, με άσκηση δικαιώματος προτίμησης.
Α. Εισαγωγή
Η Εταιρία απεδέχθη την από 28.5.2026 πρόταση των εταιριών CEPAL, Intrum και DoValue, διαχειριστριών των απαιτήσεων των πιστωτών για συνολική διευθέτηση των δανειακών της υποχρεώσεων, πρόκειται δε να ακολουθήσει η υπογραφή νέας συμφωνίας εξυγίανσης, σύμφωνα με τους όρους της παραπάνω επιτευχθείσας συμφωνίας, με την οποία α) θα ρυθμίζονται και αναδιαρθρώνονται οι υπολειπόμενες τραπεζικές υποχρεώσεις της Εταιρίας, οι οποίες διευθετούνται οριστικά και αμετάκλητα και β) θα υλοποιούνται οι συμφωνημένες μεταβιβάσεις και διευθετήσεις περιουσιακών στοιχείων.
Προς εξασφάλιση της βιώσιμης χρηματοοικονομικής λειτουργίας της Εταιρίας, το Διοικητικό της Συμβούλιο, λαμβάνοντας υπόψη την παραπάνω συμφωνία, αποφάσισε κατά τη συνεδρίαση της 29ης Μαΐου 2026 να εισηγηθεί στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας, την οποία συγκάλεσε για την 24η Ιουνίου 2026, μεταξύ άλλων, τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας για απορρόφηση ζημιών ποσού της τάξεως των 68.000.000 €, μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρίας από το ποσό των 4,16€ στο ποσό των 0,30€ – εξυπακούεται ότι λόγω της μείωσης της ονομαστικής αξίας δεν μεταβάλλεται ο αριθμός των μετοχών που κατέχουν σήμερα οι μέτοχοι – με παράλληλη άντληση κεφαλαίων μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου έως του ποσού των 2.000.000 € με καταβολή μετρητών, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων (εφεξής: η «Αύξηση»), μέσω της έκδοσης έως 6.666.667 νέων κοινών ονομαστικών άυλων μετοχών με δικαίωμα ψήφου ονομαστικής αξίας 0,30€ η κάθε μία (εφεξής: οι «Νέες Μετοχές»). Οι Νέες Μετοχές θα διατεθούν στην ονομαστική τους αξία και ο τελικός αριθμός των Νέων Μετοχών που θα εκδοθούν εξαρτάται από το ποσό της αύξησης που θα καλυφθεί εν τέλει (σημειώνεται ότι έχει αναληφθεί υποχρέωση από τους βασικούς μετόχους για καταβολή ποσού 1.400.000 ευρώ, προς κάλυψη 4.666.667 Νέων Μετοχών). Επιπλέον, αποφάσισε να προτείνει στην Γ.Σ. να αποφασίσει τα ακόλουθα:
α) Η αύξηση να γίνει με ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, με παροχή δικαιώματος στους κατέχοντες και ασκούντες δικαίωμα προτίμησης να δηλώσουν ότι επιθυμούν να αποκτήσουν πρόσθετες, πέραν των αναλογουσών σε αυτούς, μετοχές, που τυχόν μείνουν αδιάθετες (δικαίωμα προεγγραφής σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 8 περ. (ε΄) εδ. β΄ του ν. 3461/2006), οι οποίες θα κατανεμηθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο αναλογικά σύμφωνα με τις δηλώσεις των ενασκούντων το δικαίωμα προτιμήσεως και το δικαίωμα προεγγραφής. Συγκεκριμένα, η Γενική Συνέλευση – και το Δ.Σ. κατ’ εξουσιοδότησή της, βλ. κατωτέρω υπό γ΄ – θα ορίσει την ακριβή διαδικασία με την οποία, από την ημερομηνία ασκήσεως του δικαιώματος προτιμήσεως, οι μέτοχοι, όπως αυτοί αποτυπώνονται στο μετοχολόγιο της Εταιρίας, θα δηλώνουν/ανακοινώνουν απ΄ευθείας στην Εταιρία 1) αν επιθυμούν να ασκήσουν οι ίδιοι το δικαίωμα προτιμήσεως (που θα πραγματοποιείται εξωχρηματιστηριακώς, δεδομένου ότι οι μετοχές της Εταιρίας τελούν σε καθεστώς αναστολής διαπραγμάτευσης), δηλώνοντας i) τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες θα ασκήσουν το δικαίωμα προτιμήσεως, καθώς και ii) αν επιθυμούν να ασκήσουν δικαίωμα προεγγραφής και για ποιον αριθμό Νέων Μετοχών, 2) αν επιθυμούν να μεταβιβάσουν το δικαίωμα προτιμήσεως (η μεταβίβαση θα πραγματοποιείται εξωχρηματιστηριακώς με δηλώσεις στην Εταιρία), δηλώνοντας τον αριθμό των δικαιωμάτων προτιμήσεως που θα μεταβιβάσουν, το πρόσωπο που θα αποκτήσει το δικαίωμα προτιμήσεως για να συμμετάσχει στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου αποκτώντας Νέες Μετοχές, καθώς και τα στοιχεία του συμμετέχοντος σε λογαριασμό του οποίου είναι καταχωρισμένες μετοχές του αποκτώντος, 3) στην περίπτωση 2, τη διαδικασία με την οποία οι δικαιούχοι του δικαιώματος προτίμησης θα δηλώνουν στην Εταιρία το αν θα το ασκήσουν, δηλώνοντας i) τον αριθμό των Νέων Μετοχών για τις οποίες θα ασκήσουν το δικαίωμα προτιμήσεως, καθώς και ii) αν επιθυμούν να ασκήσουν δικαίωμα προεγγραφής και για ποιον αριθμό Νέων Μετοχών. Ο τρόπος και η διαδικασία καταβολής της τιμής διάθεσης για όσους έχουν ασκήσει το δικαίωμα προτίμησης περιγράφεται κατωτέρω υπό γ΄.
β) Προς υπολογισμό των Νέων Μετοχών που θα αποκτώνται κατά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, σε κάθε υφιστάμενη μετοχή θα αντιστοιχεί 0,37923 Νέας Μετοχής (δηλαδή 0,37923 της Νέας Μετοχής για κάθε μια υφιστάμενη μετοχή). Στην απόφαση της Γενικής Συνέλευσης θα ληφθεί μέριμνα για την στρογγυλοποίηση των Νέων Μετοχών που θα αναλογούν σε όσους ασκήσουν το δικαίωμα προτιμήσεως και θα παρέχεται εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο για τη ρύθμιση των θεμάτων αυτών.
γ) Η Γενική Συνέλευση να ορίσει το γενικό πλαίσιο και να εξουσιοδοτήσει το Δ.Σ. να ορίσει ειδικότερα i) την ημερομηνία έναρξης ασκήσεως του δικαιώματος προτιμήσεως, σε συνάρτηση και με την υποβολή στο Euronext Athens του πληροφοριακού δελτίου και τη δημοσίευσή του, και να προσδιορίσει τον τρόπο μεταβίβασης του δικαιώματος προτιμήσεως (που θα γίνεται εξωχρηματιστηριακώς, κατά τα εκτεθέντα υπό α΄) και ενημέρωσης της εκδότριας Εταιρίας, ρυθμίζοντας κάθε σχετικό ειδικό θέμα και διαδικασία, ii) τη διαδικασία καταγραφής του προσώπου του δικαιούχου του δικαιώματος προτιμήσεως, iii) την ημερομηνία λήξης της δυνατότητας μεταβίβασης του δικαιώματος προτίμησης, iv) την ημερομηνία λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, v) τον τρόπο καταβολής της αξίας διάθεσης των αποκτώμενων μετοχών (αριθμός ειδικού τραπεζικού λογαριασμού, στοιχεία ένδειξης στην καταβολή και προθεσμία καταβολής της τιμής διάθεσης των μετοχών για τις οποίες ασκήθηκε το δικαίωμα προτιμήσεως σε σχέση με την ημερομηνία άσκησής του ή και τη λήξη της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης) και vi) τη διαδικασία ενημέρωσης του συμμετέχοντος σε λογαριασμό του οποίου τηρούνται οι μετοχές αυτού που άσκησε το δικαίωμα προτιμήσεως για την απόκτηση Νέων Μετοχών (κάλυψη Νέων Μετοχών και καταβολή της αξίας διάθεσής τους).
δ) Να εξουσιοδοτηθεί το Δ.Σ. από την Γ.Σ. να ορίσει τη διαδικασία ασκήσεως του δικαιώματος προεγγραφής, σε συνδυασμό και με την άσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως (που θα γίνεται εξωχρηματιστηριακά), καθώς και κάθε λεπτομέρεια και όλους τους τεχνικούς και διαδικαστικούς όρους σχετικά με την άσκηση του δικαιώματος προεγγραφής και του υπολογισμού των επιπλέον Νέων Μετοχών που αναλογούν σ’ αυτούς που θα το έχουν ασκήσει, εφόσον υπάρχουν αδιάθετες Νέες Μετοχές, να μεριμνήσει για την πιστοποίηση καταβολής της Αύξησης σύμφωνα τη διάταξη του άρθρου 20 παρ. 6 του ν. 4548/2018, να προσαρμόσει το άρθρο 4 του Καταστατικού της Εταιρίας σύμφωνα με το τελικό ποσό του μετοχικού κεφαλαίου που θα καλυφθεί και να προβεί σχετικώς σε κάθε απαιτούμενη ενέργεια και καταχώριση και, γενικότερα, να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να ρυθμίσει τις λεπτομέρειες για την αύξηση και την εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Euronext Athens, με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιοδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της Εταιρίας για την ενάσκηση των εξουσιών αυτών.
ε) Ως προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτιμήσεως τις είκοσι (20) ημερολογιακές ημέρες από την ημέρα καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. της απόφασης της Γ.Σ. για τη διενέργεια της Αυξήσεως,
στ) Η προθεσμία καταβολής να μην υπερβαίνει τις τριάντα ημέρες από την ημέρα καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. της απόφασης της Γ.Σ. για τη διενέργεια της Αυξήσεως, όπως θα ορίσει ειδικότερα το Δ.Σ., και
ζ) Να προβλεφθεί δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου της Αύξησης σύμφωνα με το άρθρο 28 του ν. 4548/2018, ως ισχύει.
B. Γενικές Κατευθύνσεις επενδυτικού σχεδίου της Εταιρείας που θα χρηματοδοτηθεί από τα κεφάλαια της Αύξησης και χρονοδιάγραμμα υλοποίησής του.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εκτιμά ότι σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης τα συνολικά κεφάλαια που θα αντληθούν θα ανέλθουν σε ποσό 2.000.000 ευρώ.
Το Δ.Σ., με γνώμονα τη διασφάλιση της βιώσιμης χρηματοοικονομικής λειτουργίας της Εταιρίας, αποφάσισε να εισηγηθεί στην Γ.Σ. το σύνολο των κεφαλαίων που θα αντληθούν, από την πλήρη ή τη μερική κάλυψη της Αύξησης, κατά τα προεκτεθέντα, να χρησιμοποιηθεί από την Εταιρία για την υλοποίηση της νέας συμφωνίας εξυγίανσης, που πρόκειται να υπογραφεί με τους πιστωτές της/ διαχειριστές των απαιτήσεων των πιστωτών της, κατά τα ανωτέρω υπό Α., και δη για την εξυπηρέτηση και αποπληρωμή των υπολειπόμενων τραπεζικών υποχρεώσεων της Εταιρίας, όπως αυτές θα αποτυπωθούν στη νέα συμφωνία εξυγίανσης, και την υλοποίηση των συμφωνημένων διευθετήσεων περιουσιακών στοιχείων και μεταβιβάσεων, τηρουμένου του χρονοδιαγράμματος της συμφωνίας εξυγίανσης.
Γ. Απολογισμός της χρήσης των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από προηγούμενες αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου.
Η προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας πραγματοποιήθηκε το 2007 (με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών), ήτοι σε χρόνο μεγαλύτερο των τριών ετών. Επομένως, σύμφωνα με το άρθρο 22 παρ. 1 του ν. 4706/2020, δεν απαιτείται περαιτέρω ανάλυση.
Δ. Ανακοινώσεις των βασικών μετόχων της Εταιρίας
Σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 13.1 της Απόφασης 25 της Διοικούσας Επιτροπής Χρηματιστηριακών Αγορών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στην Έκθεση του άρθρου 22 του ν. 4706/2020 που συντάσσει το Διοικητικό Συμβούλιο του Εκδότη και υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση για τη λήψη απόφασης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών, πέρα από το οριζόμενα στην κείμενη νομοθεσία συμπεριλαμβάνονται πληροφορίες σχετικά με τις ανακοινώσεις των βασικών μετόχων του Εκδότη αναφορικά με τις προθέσεις τους για διατήρηση ή μη του ποσοστού συμμετοχής τους στον Εκδότη (i) έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών και (ii) για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.
Συναφώς, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τη Γενική Συνέλευση των μετόχων για τις προθέσεις των βασικών μετόχων της Εταιρίας ως εξής:
Η βασική μέτοχος κυρία Αντωνία Κατσαρού (13,814%) ανακοίνωσε ότι είτε η ίδια είτε εταιρεία που θα υποδείξει θα συμμετάσχει στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και θα καλύψει ποσό τουλάχιστον 1.400.000 ευρώ της εν λόγω αύξησης. Η κυρία Κατσαρού διευκρινίζει ότι αν η συμμετοχή στην αύξηση (ολικώς ή μερικώς) γίνει από τρίτο ή τρίτα πρόσωπα που θα υποδείξει, το πρόσωπο αυτό / τα πρόσωπα αυτά θα είναι εταιρία / εταιρίες, η οποία θα ανήκει / οι οποίες θα ανήκουν στην ίδια και στους υιούς της Ανδρέα, Αντώνιο και Άγγελο, οι οποίοι κατέχουν ήδη ποσοστό 8,617%, 5,022% και 4,937% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, αντίστοιχα.
Σε περίπτωση που η συμμετοχή στην αύξηση κατά τα ανωτέρω γίνει από την κυρία Κατσαρού, ασκώντας τα δικαιώματα προτίμησης και προεγγραφής, η κυρία Κατσαρού θα διατηρήσει και θα αυξήσει το ποσοστό συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, θα διατηρήσει δε αυτό για τουλάχιστον έξι μήνες μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.
Σε περίπτωση που η συμμετοχή στην αύξηση κατά τα ανωτέρω γίνει από εταιρία ή εταιρίες που θα υποδείξει η κυρία Κατσαρού και στην οποία θα συμμετέχουν η ίδια και τα τρία τέκνα της ή (αν πρόκειται για περισσότερες εταιρίες, που θα ανήκουν στην ίδια και τα τρία τέκνα της), η κυρία Κατσαρού και τα τέκνα της θα εκχωρήσουν στις εταιρίες αυτές τα δικαιώματα προτιμήσεως, με δήλωση για άσκηση δικαιώματος προεγγραφής, και θα διατηρήσουν όλοι ή και θα αυξήσουν το ποσοστό συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, θα διατηρήσουν δε αυτό για τουλάχιστον έξι μήνες μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.
Το Διοικητικό Συμβούλιο