Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ALTER EGO MEDIA Α.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «ALTER EGO MEDIA» (η «Εταιρεία»), κατόπιν και εντός των ορίων της εξουσιοδότησης που του χορηγήθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, με ημερομηνία 17.06.2025, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 24 παρ. 1 εδάφιο β’ του Ν. 4548/2018, ισχύος πέντε ετών, να αποφασίζει με την προβλεπόμενη στο νόμο απαρτία και πλειοψηφία, την έκτακτη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της που υφίστατο κατά την ημερομηνία χορήγησης των εν λόγω εξουσιών στο Διοικητικό Συμβούλιο, συντάσσει την παρούσα έκθεση προκειμένου να λάβει απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με τους ακόλουθους όρους:
- Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, ποσού τετρακοσίων χιλιάδων ευρώ (€400.000) (η «Αύξηση») με καταβολή μετρητών, με την έκδοση τετρακοσίων χιλιάδων (400.000) νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (€1,00) έκαστη (οι «Νέες Μετοχές»), με τιμή διάθεσης έκαστης Νέας Μετοχής πέντε ευρώ (€5,00) (η «Τιμή Διάθεσης»), μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης, και με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Ν. 4548/2018 και του Καταστατικού της Εταιρείας. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της Τιμής Διάθεσης, ποσού ενός εκατομμυρίου εξακοσίων χιλιάδων ευρώ (€1.600.000) θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».
- Οι Νέες Μετοχές θα διατεθούν μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης, ως εξής: α) διακόσιες χιλιάδες (200.000) Νέες Μετοχές, στην εταιρεία με την επωνυμία «DORSETA INVESTMENTS LIMITED», με έδρα την Κύπρο, ελεγχόμενη από τον κ. Νικόλαο Ευαγγελάτο και β) διακόσιες χιλιάδες (200.000) Νέες Μετοχές, στην εταιρεία «TREVANCO INVESTMENTS LIMITED», με έδρα την Κύπρο, ελεγχόμενη από την κ. Τατιάνα Στεφανίδου (των δύο ως άνω εταιρειών καλούμενων εφεξής από κοινού «Νέοι Μέτοχοι»). Αναλυτικότερα:
- Στο πλαίσιο (α) της από 15.07.2025 σύμβασης πώλησης εταιρικών μεριδίων (υπό μορφή ιδιωτικού συμφωνητικού – ενοχική δικαιοπραξία), και της από 15.07.2025 σύμβασης μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων (υπό μορφή συμβολαιογραφικής πράξης – εκποιητική δικαιοπραξία), και (β) της από 15.07.2025 σύμβασης πώλησης και μεταβίβασης μετοχών, δυνάμει των οποίων η Εταιρεία και η θυγατρική αυτής ONE DIGITAL SERVICES MONOΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε., απέκτησαν από τις κυπριακές εταιρείες με τις επωνυμίες «TREVANCO INVESTMENTS LIMITED» και «DORSETA INVESTMENTS LIMITED» (εφεξής οι «Πωλήτριες») το σύνολο (100%): (i) των εταιρικών μεριδίων της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «NEWSIT ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΔΙΑΔΙΚΤΥΟΥ» και τον διακριτικό τίτλο «NEWSIT Ε.Π.Ε.», που εδρεύει στη Μεταμόρφωση Αττικής, επί της Λ. Γεωργίου Παπανδρέου, αριθ. 155, και (ii) των μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΤLIFE ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΔΙΑΔΙΚΤΥΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «TLIFE Α.Ε.» που εδρεύει στη Μεταμόρφωση Αττικής, επί της Λ. Γεωργίου Παπανδρέου, αριθ. 155, αντιστοίχως (εφεξής οι «Συναλλαγές»), οι κ.κ. Νικόλαος Ευαγγελάτος του Χαραλάμπους και Τατιάνα Στεφανίδου του Δημητρίου συνεβλήθησαν ως εγγυητές για την τήρηση των δεσμεύσεων των Πωλητριών έναντι της Εταιρείας, ευθυνόμενοι από κοινού και εις ολόκληρο με τις Πωλήτριες (εφεξής οι «Εγγυητές»)·
- στο πλαίσιο των Συναλλαγών και υπό τον όρο της εμπρόθεσμης καταβολής της πρώτης δόσης του τιμήματος εκ μέρους της Εταιρείας, έκαστος των Εγγυητών ανέλαβε την υποχρέωση να συμμετάσχει, είτε άμεσα προσωπικά ο ίδιος, είτε έμμεσα μέσω εταιρείας ελεγχόμενης από αυτόν, σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, η οποία θα λάβει χώρα μέχρι την 31.10.2025, καταβάλλοντας ποσό ενός εκατομμυρίου ευρώ (€1.000.000,00) έκαστος εκ των Εγγυητών ή έκαστη εκ των ελεγχόμενων από αυτούς εταιρειών, ανάλογα με την περίπτωση, ήτοι ποσό δύο εκατομμυρίων ευρώ (€2.000.000,00) συνολικά, και αναλαμβάνοντας νέες μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας, με ονομαστική αξία ενός ευρώ (€1,00) και τιμή διάθεσης πέντε ευρώ (€5,00) έκαστη·
- ο όρος της εμπρόθεσμης καταβολής της πρώτης δόσης του τιμήματος εκ μέρους της Εταιρείας πληρώθηκε την 30.07.2025, και, από την πλευρά της, η Εταιρεία έχει δεσμευτεί συμβατικά να υλοποιήσει την ανωτέρω αύξηση μετοχικού κεφαλαίου μέχρι την 31.10.2025·
- η Εταιρεία έχει λάβει τις από 23.09.2025 επιστολές, δια των οποίων έκαστος των Εγγυητών διαβεβαιώνει την Εταιρεία ότι θα υλοποιήσει την ανωτέρω συμβατική δέσμευσή του ως εξής: ο μεν Εγγυητής Νικόλαος Ευαγγελάτος, μέσω της ελεγχόμενης από αυτόν εταιρείας με την επωνυμία «DORSETA INVESTMENTS LIMITED», η δε Εγγυήτρια Τατιάνα Στεφανίδου, μέσω της ελεγχόμενης από αυτή εταιρείας με την επωνυμία «TREVANCO INVESTMENTS LIMITED». Δια της συνυπογραφής της οικείας επιστολής, οι εταιρείες «DORSETA INVESTMENTS LIMITED» και «TREVANCO INVESTMENTS LIMITED», ανέλαβαν να καταβάλουν το συμφωνηθέν ποσό ενός εκατομμυρίου ευρώ (€1.000.000,00) έκαστη, αναλαμβάνοντας έκαστη διακόσιες χιλιάδες (200.000) νέες μετοχές, εκδόσεως της Εταιρείας, σύμφωνα με τους όρους της Αύξησης·
- Οι Νέες Μετοχές θα διατεθούν στους Νέους Μετόχους με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, και θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»), κατόπιν έγκρισης από το Χ.Α. και δημοσίευσης των τυχόν απαιτούμενων από την κείμενη νομοθεσία εγγράφων και ανακοινώσεων.
- Η καταβολή του ποσού της Αύξησης από τους Νέους Μετόχους θα λάβει χώρα με κατάθεσή του στον υπ’ αριθ. GR87 0340 0200 0200 1586 2027 297 (ΙΒΑΝ) ειδικό λογαριασμό που τηρεί η Εταιρεία στην Τράπεζα OPTIMA Η προθεσμία καταβολής της Αύξησης θα είναι τριάντα (30) ημέρες από την ημέρα καταχώρισης στο ΓΕ.Μ.Η. της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με την Αύξηση.
- Οι Νέες Μετοχές θα αποδοθούν στους Νέους Μετόχους σε άυλη μορφή, με πίστωση στους λογαριασμούς αξιογράφων που τηρούν στο Σ.Α.Τ., όπως θα έχουν δηλωθεί εγγράφως από αυτούς.
- Η Τιμή Διάθεσης θα ανέρχεται σε πέντε ευρώ (€5,00) ανά Νέα Μετοχή, σύμφωνα με τη συμβατική δέσμευση που ανέλαβε η Εταιρεία στο πλαίσιο των Συναλλαγών.
- Το δικαίωμα των Νέων Μετοχών στη λήψη μερίσματος από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2025 – 12.2025) και οποιωνδήποτε διανομών πραγματοποιηθούν από την έκδοσή τους και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, θα ασκείται από τα πρόσωπα που θα είναι εγγεγραμμένα στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), που διαχειρίζεται η εταιρεία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία», ως δικαιούχοι των σχετικών αξιογράφων κατά την ημέρα προσδιορισμού δικαιούχων, όπως θα την έχει ορίσει η απόφαση του αρμόδιου εταιρικού οργάνου.
*Δείτε ολόκληρη την έκθεση του ΔΣ στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".