Την εξαγορά του 69,61% της Alpha Trust Συμμετοχών και την εκκίνηση Δημόσιας Πρότασης για το 100% ανακοίνωσε η Alpha Bank, όπως προανήγγειλε η στήλη Χαμαιλέων.
Η τράπεζα έχει καταρτίσει οριστικές Συμβάσεις για τη Μεταβίβαση Μετοχών (Share Purchase Agreements) με ορισμένους μετόχους της Alpha Trust Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία (η “Alpha Trust” ή η «Εταιρεία») για την απόκτηση του 69,61% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Alpha Trust (η «Συναλλαγή»).
Περαιτέρω, η Τράπεζα σκοπεύει να υποβάλει Προαιρετική Δημόσια Πρόταση προς τους λοιπούς μετόχους, με σκοπό την απόκτηση των υπολειπόμενων υφισταμένων μετοχών της Εταιρείας, με την ίδια τιμή ανά μετοχή που προσφέρθηκε στο πλαίσιο των Συμβάσεων Μεταβίβασης Μετοχών.
Η Συναλλαγή και η Προαιρετική Δημόσια Πρόταση αναμένεται να ολοκληρωθούν έως το τέλος του β' τριμήνου του 2026, υπό την αίρεση της πλήρωσης συνήθων αναβλητικών αιρέσεων, συμπεριλαμβανομένης της λήψης του συνόλου των απαραίτητων εποπτικών εγκρίσεων και αδειών. Η Alpha Βank θα ενημερώνει, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, το επενδυτικό κοινό για οποιαδήποτε σημαντική εξέλιξη αναφορικά με τη Συναλλαγή και τη σκοπούμενη Προαιρετική Δημόσια Πρόταση.
Η Alpha Trust, με ιστορικό επιδόσεων τριών δεκαετιών, αποτελεί την κορυφαία ανεξάρτητη εταιρεία διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων στην Ελλάδα, με υπό διαχείριση κεφάλαια που υπερβαίνουν τα €2,2 δισ. και Πελάτες Λιανικής Τραπεζικής, Private Banking και Θεσμικούς Επενδυτές.
Η Alpha Trust προσφέρει ένα ευρύ φάσμα επενδυτικών λύσεων στις ελληνικές και διεθνείς αγορές, συμπεριλαμβανομένων εναλλακτικών επενδύσεων. Διαθέτει διαφοροποιημένη και πιστή πελατειακή βάση, γεγονός που επιβεβαιώνει την εδραιωμένη θέση της ως έμπιστου επενδυτικού συμβούλου στην εγχώρια αγορά διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων.
Η Alpha Trust υποστηρίζεται από μία ομάδα επαγγελματιών στον τομέα των επενδύσεων, συμπεριλαμβανομένων διαχειριστών χαρτοφυλακίου και υπευθύνων διαχείρισης σχέσεων με πελάτες (relationship managers), που διαθέτουν μεγάλη εμπειρία και εξειδίκευση στην διαχείριση χαρτοφυλακίων με διακριτική ευχέρεια του διαχειριστή (discretionary portfolio management) και στην παροχή συμβουλών σε πελάτες private banking.
Μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής και της Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης, η δραστηριότητα διαχείρισης περιουσίας (wealth management) της Alpha Trust αναμένεται να ενσωματωθεί στην Επιχειρησιακή Περιοχή του Private Banking της Alpha Βank, ενισχύοντας περαιτέρω τη δυνατότητα κάλυψης των αναγκών των πελατών.
Μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής και της Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης, η δραστηριότητα διαχείρισης περιουσίας (wealth management) της Alpha Trust αναμένεται να ενσωματωθεί στην Επιχειρησιακή Περιοχή του Private Banking της Alpha Βank, ενισχύοντας περαιτέρω τη δυνατότητα κάλυψης των αναγκών των Πελατών της Alpha Βank και την παροχή ενός ολοκληρωμένου εύρους υπηρεσιών διαχείρισης περιουσίας σε Πελάτες μεγάλης οικονομικής επιφάνειας και σε Θεσμικούς Πελάτες, στην Ελλάδα και στο εξωτερικό.
Η δραστηριότητα διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων της Alpha Trust θα ενσωματωθεί στην Alpha Asset Management Α.Ε.Δ.Α.Κ., ενισχύοντας τον ρόλο της ως κεντρικής πλατφόρμας διαχείρισης επενδύσεων του Ομίλου.
Η ενσωμάτωση αυτή θα δημιουργήσει μία διευρυμένη και ισχυρή πλατφόρμα διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων, που θα συνδυάσει συμπληρωματικές επενδυτικές δυνατότητες και θα ενισχύσει την ικανότητα του Ομίλου να προσφέρει στους Πελάτες ένα ευρύτερο φάσμα εξειδικευμένων επενδυτικών λύσεων.
Στο πλαίσιο της Συναλλαγής, η ανώτερη διοικητική ομάδα της Alpha Trust, συμπεριλαμβανομένου του Ιδρυτή της και του CEO της, αναμένεται να συνεχίσει τη συνεργασία της με την Τράπεζα αναλαμβάνοντας σε μακροπρόθεσμη βάση, ηγετικούς ρόλους, διασφαλίζοντας με αυτό τον τρόπο τη συνέχεια και υποστηρίζοντας την ενσωμάτωση της Alpha Trust αλλά και την ενεργή συμμετοχή της διοικητικής της ομάδας στην ανάπτυξη και υλοποίηση της στρατηγικής του Ομίλου όσον αφορά τις εγχώριες και τις διεθνείς δραστηριότητες wealth και asset management.
Στρατηγικό Σκεπτικό και Εμπορική Ευκαιρία
Η Διαχείριση Περιουσίας αποτελεί βασικό πυλώνα της στρατηγικής ανάπτυξης της Alpha Βank και υποστηρίζεται από τη διαρκώς αυξανόμενη ζήτηση για επενδυτικές λύσεις, την αύξηση του οικονομικού πλούτου και τη διαρθρωτικά χαμηλή διείσδυση στην εγχώρια αγορά.
Με την ολοκλήρωση της Συναλλαγής και της Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης, θα ενισχυθεί η ικανότητα της Alpha Βank να αξιοποιεί τις εν λόγω τάσεις, μέσω μίας αναπτυγμένης και ολοκληρωμένης πλατφόρμας Διαχείρισης Περιουσίας και Περιουσιακών Στοιχείων, ενώ ταυτόχρονα θα διαφοροποιηθεί περαιτέρω η βάση εσόδων της και θα ενισχυθούν οι δραστηριότητες που παράγουν έσοδα από προμήθειες.
Η εξαγορά της Alpha Trust, μεταξύ άλλων, αναμένεται να:
- ενισχύσει την ηγετική θέση της Τράπεζας στον τομέα Διαχείρισης Περιουσίας,
- διευρύνει την πελατειακή βάση της Τράπεζας, συμπεριλαμβανομένου ενός σημαντικού αριθμού εύπορων Πελατών, και να υποστηρίξει την περαιτέρω ανάπτυξη των Υπό Διαχείριση Περιουσιακών Στοιχείων,
- ενισχύσει την παροχή προϊόντων του Ομίλου, συμπεριλαμβανομένης μίας διευρυμένης σειράς αμοιβαίων κεφαλαίων και εναλλακτικών επενδυτικών λύσεων, ενισχύοντας περαιτέρω την ηγετική θέση του στην εγχώρια αγορά διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων,
- υποστηρίξει την ανάπτυξη μίας ολοκληρωμένης στρατηγικής διαχείρισης υπεράκτιου πλούτου
- ενισχύσει τις δυνατότητες της Τράπεζας μέσω της ενσωμάτωσης μίας έμπειρης διοικητικής ομάδας και ενός ισχυρού συνόλου επαγγελματιών στους τομείς Private Banking και Διαχείρισης Περιουσιακών Στοιχείων.
Χρηματοοικονομικός Aντίκτυπος
Η εξαγορά της Εταιρείας ευθυγραμμίζεται πλήρως με το σύνολο των κριτηρίων που έχει ανακοινώσει ο Όμιλος σχετικά με τις συγχωνεύσεις και τις εξαγορές. Ακόμη επιταχύνει την υλοποίηση της στρατηγικής του Ομίλου, ενισχύοντας την παραγωγή εσόδων από προμήθειες, με την προσθήκη της Alpha Trust, που σημειώνει ισχυρές επιδόσεις σε επαναλαμβανόμενες προμήθειες διαχείρισης και προμήθειες υπολογιζόμενες επί των αποτελεσμάτων, αλλά και συμβάλλοντας περαιτέρω στη διαφοροποίηση των πηγών εσόδων. Παράλληλα ενισχύεται σημαντικά η παροχή προϊόντων για τους Πελάτες Private Banking και τους Πελάτες με μεγάλη οικονομική επιφάνεια. Συγκεκριμένα, η Συναλλαγή αναμένεται:
- να έχει θετική επίπτωση στα Κέρδη ανά Μετοχή κατά περίπου 1,0% για τον Όμιλο, υπό την παραδοχή ότι η τρέχουσα τάση θα διατηρηθεί,
- να αποφέρει Απόδοση Επενδυμένου Κεφαλαίου (Return on Invested Capital - RoIC) άνω του 15%,
- να έχει περιορισμένη επίπτωση στον δείκτη Κεφαλαίων Κοινών Μετοχών της Κατηγορίας 1 του Ομίλου, η οποία εκτιμάται σε περίπου 17 μονάδες βάσης, και να μην επηρεάσει τις μελλοντικές δεσμεύσεις του Ομίλου για κατανομή κεφαλαίων.
Ο CEO της Alpha Βank, κ. Βασίλειος Ψάλτης, δήλωσε:
«Είμαστε ιδιαίτερα ικανοποιημένοι από την επίτευξη δεσμευτικών συμφωνιών με τον Ιδρυτή και με άλλους μετόχους της Alpha Trust με σκοπό την εξαγορά μίας επιχείρησης, η οποία διακρίνεται για την υψηλή ποιότητα και την εδραιωμένη φήμη της στην αγορά και μοιράζεται τη δέσμευση της Alpha Βank για ακεραιότητα και αριστεία στη διαχείριση περιουσίας και περιουσιακών στοιχείων.
Ανυπομονούμε να καλωσορίσουμε, κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, την ηγετική ομάδα της Alpha Trust, μία ομάδα με ισχυρό όραμα, τους επαγγελματίες υψηλού επιπέδου και τη σταθερή πελατειακή βάση της και θα παραμείνουμε προσηλωμένοι στην παροχή υπηρεσιών κορυφαίας ποιότητας.
Συνδυάζοντας τα πλεονεκτήματα της Alpha Trust με εκείνα της δικής μας Alpha Asset Management Α.Ε.Δ.Α.Κ. και του τομέα Private Banking, ενισχύουμε την ηγετική μας θέση, εισάγοντας ένα ακόμη υψηλότερο σημείο αναφοράς στην Ελληνική αγορά. Συνολικά, η εξαγορά αυτή ευθυγραμμίζεται πλήρως με τη δέσμευσή μας για την αναζήτηση ελκυστικών ευκαιριών για στρατηγική ανάπτυξη, την ενίσχυση της δραστηριότητάς μας για την παραγωγή εσόδων από προμήθειες και αμοιβές και τη δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας για τους μετόχους και τους πελάτες μας».
Η ανακοίνωση στο Χρηματιστήριο
Σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,36 εκάστη (οι «Μετοχές»), εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ALPHA TRUST ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ALPHA TRUST HOLDINGS» (η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 06/04/2026 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο») και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), σύμφωνα με τα άρθρα 10 και 9 του Νόμου, αντίστοιχα.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας.
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ALPHA TRUST ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ALPHA TRUST HOLDINGS», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 000882401000 κι έχει έδρα στον Δήμο Κηφισιάς Αττικής, οδός Τατοΐου, αριθμός 21, Τ.Κ. 14561.
Κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας είναι η συμμετοχή σε εταιρείες και επιχειρήσεις οποιασδήποτε μορφής και σκοπού, η παροχή συμβουλών, υπηρεσιών διοικητικής οργάνωσης και χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, καθώς και η ανάπτυξη και εκμετάλλευση ακίνητης περιουσίας.
2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων είναι Ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Alpha Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία», αδειοδοτημένη από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζας (ΕΚΤ) ως πιστωτικό ίδρυμα, η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 159029160000, εδρεύει στην Αθήνα, επί της Οδού Σταδίου 40, Τ.Κ. 102 52 και είναι μητρική του Ομίλου Alpha Βank.
O Όμιλος αποτελεί έναν από τους κορυφαίους ομίλους τραπεζικών και χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών στην Ελλάδα, προσφέροντας ένα ευρύ φάσμα υπηρεσιών που περιλαμβάνουν λιανική τραπεζική, εταιρική τραπεζική, διαχείριση κεφαλαίων και ιδιωτική τραπεζική, διανομή ασφαλιστικών προϊόντων, επενδυτική τραπεζική και χρηματιστηριακές εργασίες, διαχείριση διαθεσίμων και διαχείριση ακινήτων.
O Όμιλος Alpha Βank πέραν της Ελλάδας, δραστηριοποιείται και σε αγορές της Νοτιοανατολικής Ευρώπης (Κύπρος) και διατηρεί επίσης παρουσία στο Ηνωμένο Βασίλειο (μέσω της εξολοκλήρου θυγατρικής της, Alpha Βank London Limited) και στο Λουξεμβούργο.
Ο Προτείνων είναι εισηγμένη εταιρεία στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Βασικός μέτοχος του Προτείνοντος είναι η UniCredit S.p.A., η οποία κατέχει άμεσα ποσοστό 29,796% επί των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας.
Το ως άνω ποσοστό συμμετοχής δύναται να ανέλθει σε 32,069%, κατόπιν του φυσικού διακανονισμού χρηματοοικονομικών προϊόντων που έχει αποκτήσει (και της εξασφάλισης όλων των απαραίτητων εποπτικών εγκρίσεων) και που δύναται να οδηγήσει στην απόκτηση επιπλέον κοινών με δικαίωμα ψήφου, μετοχών, που αντιστοιχούν στο 2,272% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2(ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), αποτελούν οι συνδεδεμένες εταιρείες του Προτείνοντος, οι οποίες εμπίπτουν στον ορισμό των Συντονισμένων Προσώπων σύμφωνα το άρθρο 2(ε) του Νόμου και δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας. Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά τρίτα πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η «AXIA VENTURES GROUP LTD» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος»). Η «AXIA VENTURES GROUP LTD» έχει συσταθεί στην Κύπρο, με καταστατική έδρα στη Λευκωσία, επί της οδού Κρανιδιώτη, αρ. 10, Γραφείο 102, Τ.Κ. 1065, είναι καταχωρημένη στο αρμόδιο μητρώο εταιρειών με αριθμό καταχώρησης HE221203, εποπτεύεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και αποτελεί εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, δικαιούμενη να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του παραρτήματος Ι, του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018, όπως ισχύει.
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΚΑΙ ΤΑ ΣΥΝΤΟΝΙΣΜΕΝΑ ΠΡΟΣΩΠΑ
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €1.134.267,84 και διαιρείται σε 3.150.744 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.») με τον κωδικό ΟΑΣΗΣ «ΑΤΡΑΣΤ».
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, ήτοι 3.150.744 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 3.150.744 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
7. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΠΡΟΚΕΙΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα, προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση, ανέρχεται σε 2.100.601 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 66,67% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, των οποίων η άσκηση δεν τελεί σε αναστολή (ο «Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών»). Ο ελάχιστος αριθμός Μετοχών ανωτέρω αποτελεί προϋπόθεση για να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση. Αυτός ο αριθμός δύναται να αναθεωρηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου.
8. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
Ο Προτείνων δεν προτίθεται να προβεί σε αποκτήσεις Μετοχών της Εταιρείας, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή εξωχρηματιστηριακά, κατά το χρονικό διάστημα από την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, με εξαίρεση τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους μετόχους της Εταιρείας στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης και τις Μετοχές υπό Σ.Α.Μ., κατά τα διαλαμβανόμενα κατωτέρω.
9. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Ο Προτείνων, έχει προχωρήσει στη σύναψη 10 συμβάσεων αγοραπωλησίας μετοχών, με ημερομηνία 4.4.2026, (οι «Σ.Α.Μ.») για την απόκτηση, στο Προσφερόμενο Τίμημα (όπως ορίζεται κατωτέρω), συνολικά 2.193.345 μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου, που αντιπροσωπεύουν 69,61% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές υπό Σ.Α.Μ.»).
Οι Σ.Α.Μ. περιέχουν όρους και προϋποθέσεις που είναι συνήθεις για τέτοιου είδους συναλλαγές, συμπεριλαμβανομένων αιρέσεων, όπως η λήψη του συνόλου των απαραιτήτων εποπτικών εγκρίσεων και αδειών. Πιο συγκεκριμένα, ο Προτείνων έχει έρθει σε συμφωνία για την απόκτηση των συμμετοχών 10 μετόχων της Εταιρείας, υπό την αίρεση της λήψης των απαιτούμενων αδειών από την αρμόδια εποπτική αρχή, ήτοι την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Ειδικότερα:
- η πρώτη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών (Σ.Α.Μ.1) υπεγράφη μεταξύ του Προτείνοντος και του κ. Φαίδωνα-Θεόδωρου Ταμβακάκη, μετόχου και προέδρου του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας, για την απόκτηση συνολικά 683.622 μετοχών της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν το 21,697% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
- η δεύτερη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών (Σ.Α.Μ.2) υπεγράφη μεταξύ του Προτείνοντος και του κ. Χριστόδουλου Αισώπου, μετόχου και μέλους του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας, για την απόκτηση 206.622 μετοχών της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν το 6,557% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας,
- η τρίτη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών (Σ.Α.Μ.3) υπεγράφη μεταξύ του Προτείνοντος και των κ.κ. Γεωργία Δομετίου, Μιχαήλ Χατζηδάκη, Αγγελική Χατζηδάκη – Μη- Εκτελεστικού μέλους του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας, και Βασιλικής Χατζηδάκη, μετόχων που είναι συνδικαιούχοι σε Κοινή Επενδυτική Μερίδα, για την απόκτηση 670.045 μετοχών της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν το 21,266% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας,
- η τέταρτη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών (Σ.Α.Μ.4) υπεγράφη μεταξύ του Προτείνοντος και του κ. Νικολάου-Αλέξανδρου Κομνηνού, μετόχου της Εταιρείας, για την απόκτηση 185.000 μετοχών της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν το 5,871% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας,
- η πέμπτη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών (Σ.Α.Μ.5) υπεγράφη μεταξύ του Προτείνοντος και του κ. Θεόδωρου Φέσσα, μετόχου της Εταιρείας, για την απόκτηση 155.000 μετοχών της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν το 4,919% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας,
- η έκτη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών (Σ.Α.Μ.6) υπεγράφη μεταξύ του Προτείνοντος και του κας. Παναγιώτας Ζαγάρη, μετόχου της Εταιρείας, για την απόκτηση 144.200 μετοχών της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν το 4,576% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας,
- η έβδομη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών (Σ.Α.Μ.7) υπεγράφη μεταξύ του Προτείνοντος και του κ. Πέτρου Πάλλη, μετόχου της Εταιρείας, για την απόκτηση 57.400 μετοχών της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν το 1,821% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας,
- η όγδοη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών (Σ.Α.Μ.8) υπεγράφη μεταξύ του Προτείνοντος και του κ. Κωνσταντίνου Αδάμ, μετόχου της Εταιρείας, για την απόκτηση 41.020 μετοχών της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν το 1,301% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας,
- η ένατη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών (Σ.Α.Μ.9) υπεγράφη μεταξύ του Προτείνοντος και του κ. Δημητρίου Νταλίπη, μετόχου της Εταιρείας, για την απόκτηση 32.936 μετοχών της Εταιρείας, που εκπροσωπούν το 1,045% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας,
- η δέκατη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών (Σ.Α.Μ.10) υπεγράφη μεταξύ του Προτείνοντος και των κ.κ. Κωνσταντίνου Μαυρόπουλου και Αναστάσιου Μαυρόπουλου, μετόχων της Εταιρείας, που είναι συνδικαιούχοι σε Κοινή Επενδυτική Μερίδα, για την απόκτηση 17.500 μετοχών της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν το 0,555% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας,
Καμία άλλη συμφωνία δεν υφίσταται και δεν αναμένεται να υπάρξει μέχρι την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης με υφιστάμενο, νέο ή ενδιαφερόμενο μέτοχο σχετικά με την Εταιρία και την Δημόσια Πρόταση πέραν της υποχρέωσης των Πωλητών ΣΑΜ 1 και 2 να μεριμνήσουν για τη διεξαγωγή των δραστηριοτήτων της Εταιρείας σύμφωνα με τη συνήθη δραστηριότητά της μέχρι την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.
Δεδομένου ότι ο Προτείνων ενδιαφέρεται για την εξαγορά του 100% των μετοχών της Εταιρείας, αποφάσισε να προχωρήσει στην υποβολή προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τις προβλέψεις του Νόμου, απευθυνόμενος προς όλους τους Μετόχους, με σκοπό την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, σε συνδυασμό με την εξαγορά των Μετοχών υπό Σ.Α.Μ.
Οι Πωλητές θα μεταβιβάσουν τις Μετοχές υπό Σ.Α.Μ. στον Προτείνοντα εντός της Περιόδου Αποδοχής, κατά τα διαλαμβανόμενα στις αντίστοιχες Σ.Α.Μ., και συγκεκριμένα, εφόσον έχουν πληρωθεί οι αιρέσεις της Δημόσιας Πρότασης (ως αναφέρονται κατωτέρω) μέσω εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής.
10. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων θα καταβάλει €20,20 (το «Προσφερόμενο Τίμημα»), σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»).
Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής («ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 06/04/2026, ανέρχεται σε €12,97, και, συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει κατά 55,71% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης,
(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.
(γ) Ο Προτείνων όρισε την ελεγκτική εταιρεία με την επωνυμία «Q.A.S. Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Ε.Π.Ε.», η οποία έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με έδρα στο δήμο Αθηναίων, στην οδό Πανεπιστημίου αρ. 16, Τ.Κ 10672 και είναι καταχωρημένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 006980901000 (ο «Αποτιμητής»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης (η «Αποτίμηση») και τη σύνταξη της σχετικής έκθεσης αποτίμησης (η «Έκθεση Αποτίμησης») για τις κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, στο πλαίσιο του άρθρου 9, παρ. 6 και 7 του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 4,24% του συνόλου αυτών.
Η τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε €17,84 ανά Μετοχή και συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει κατά 13,23% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή. Η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύεται, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου. Ενημερωτικά, σημειώνεται ότι δεν συνέτρεξε καμία άλλη από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται στο άρθρο 9 παρ. 6 του Νόμου.
Δεδομένων των ανωτέρω, το Προσφερόμενο Τίμημα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με την παρ. 4 και την παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 και 7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.
Επιπλέον του Προσφερόμενου Τιμήματος, ο Προτείνων θα αναλάβει, για λογαριασμό των αποδεχόμενων Μετόχων, την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, η οποία υπολογίζεται (ανά εντολή μεταβίβασης) ως το γινόμενο του αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Τίμημα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., ως ισχύει, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης ανά αποδεχόμενο Μέτοχο.
Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,10% επί της αξίας συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, και θα βαρύνει τους αποδεχόμενους Μετόχους.
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, το πιστωτικό ίδρυμα AEGEAN BALTIC BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, που έχει συσταθεί και λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα, έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος για το σύνολο των Προσφερόμενων Μετοχών και των καταβλητέων από τον ίδιο και προς τους αποδεχόμενους Μετόχους δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ..
Εντούτοις, η AEGEAN BALTIC BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
11. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε καμία αίρεση, πέρα από τη λήψη των απαραίτητων ρυθμιστικών εγκρίσεων από τις ακόλουθες αρχές και επιτροπές στην Ελλάδα, ήτοι:
(α) έγκριση ή δήλωση περί μη εναντίωσης από την Ε.Κ. για την έμμεση αλλαγή ελέγχου της θυγατρικής της Εταιρείας (με την απόκτηση εμμέσου ελέγχου του Προτείνοντα επί της) «Alpha Trust Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαίων και Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων», και την απόκτηση έμμεσης ειδικής συμμετοχής σε αυτήν από τη UniCredit S.p.A. και
(β) έγκριση ή δήλωση περί μη εναντίωσης από την Ε.Κ. για την απόκτηση έμμεσης ειδικής συμμετοχής του Προτείνοντα στην «ALPHA TRUST- ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ».
Σημειώνεται, ως αναφέρεται ανωτέρω, ότι η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει περαιτέρω την απόκτηση από τον Προτείνοντα του Ελάχιστου Αριθμού Μετοχών. Εάν (i) η ανωτέρω προϋπόθεση του Ελάχιστου Αριθμού Μετοχών δεν εκπληρωθεί κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής ή/και (ii) δεν πληρωθούν οι Αιρέσεις, η Δημόσια Πρόταση θα ματαιωθεί αυτοδικαίως, δηλαδή δεν θα παράγει έννομα αποτελέσματα, και οι Μετοχές της Εταιρείας που θα έχουν προσφερθεί θα επιστραφούν στους κατόχους τους.
12. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ., το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.
Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και εφόσον ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν ήδη συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
(α) Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out), εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, όλων των Μετοχών των υπολοίπων μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).
(β) Θα υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, εφόσον ο Προτείνων κατέχει ποσοστό 95% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.
Σε κάθε περίπτωση, εφόσον θα έχει προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα τουλάχιστον ο Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών (ακόμα, δηλαδή, και σε περίπτωση που ο ίδιος δεν καταφέρει να αποκτήσει ποσοστό συμμετοχής 90% στην Εταιρεία προκειμένου να μπορέσει να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς), ο Προτείνων, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων αποφάσεων από τα αρμόδια εταιρικά όργανα του Προτείνοντος και της Εταιρείας, καθώς και όλων των απαραίτητων εγκρίσεων και αδειών των αρμόδιων εποπτικών αρχών, σκοπεύει να προβεί στην ένταξη της Εταιρείας και των θυγατρικών της στον Όμιλο Alpha Βank, μέσω συγχώνευσης ή οποιουδήποτε άλλου εταιρικού μετασχηματισμού με σκοπό την επίτευξη περαιτέρω συνεργειών.
* Δείτε την έκθεση αποτίμησης στη στήλη Συνοδευτικό Υλικό.