Tο Διοικητικό Συμβούλιο της Allwyn AG προσκαλεί τους μετόχους της Εταιρείας να συμμετέχουν στην
(i) στην 26η τακτική γενική συνέλευση των μετόχων (η ΤΓΣ) στις 9.30 CEST και
(ii) στην 14η έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων (η ΕΓΣ, και από κοινού με την ΤΓΣ, οι Συνελεύσεις και εκάστη εξ αυτών η Συνέλευση) στις 11,30 CEST,
οι οποίες αμφότερες θα πραγματοποιηθούν στις 12 Μαΐου 2026, στο Sofitel Luxembourg Europe, στην οδό du Fort Niedergruenewald, 2226 Kirchberg, Λουξεμβούργο, Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου και με ηλεκτρονικά μέσα μέσω συνδέσμου (link) που θα σταλεί στη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που δήλωσε ο μέτοχος (ή ο αντιπρόσωπός του) στο αντίστοιχο «Έντυπο Δήλωσης Εξ Αποστάσεως Συμμετοχής στη Συνέλευση – Εξουσιοδότηση Αντιπροσώπου», όπως περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα Γ της παρούσας πρόσκλησης, προκειμένου να συζητήσουν και να λάβουν αποφάσεις επί των ακόλουθων θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης.
I. ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ ΤΗΣ ΤΓΣ
Θέμα 1ο: Έγκριση των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας για τη χρήση από 1 Ιανουαρίου 2025 έως 31 Δεκεμβρίου 2025 (οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις 2025) και υποβολή των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών.
Θέμα 2ο: Έγκριση της συνολικής διαχείρισης της Εταιρείας και απαλλαγή των τακτικών ελεγκτών της Εταιρείας για την ετήσια οικονομική χρήση 2025.
Θέμα 3ο: Έγκριση διανομής κερδών για την ετήσια οικονομική χρήση 2025.
Θέμα 4ο: Υποβολή για συζήτηση και παροχή συμβουλευτικής ψήφου επί της Έκθεσης Αποδοχών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση που έληξε την 31η Δεκεμβρίου 2025.
Θέμα 5ο: (θέμα άνευ ψηφοφορίας): Υποβολή της έκθεσης των ανεξάρτητων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου 2025 έως 31 Δεκεμβρίου 2025 (θέμα άνευ ψηφοφορίας).
Θέμα 6ο (θέμα άνευ ψηφοφορίας): Υποβολή της ετήσιας έκθεσης πεπραγμένων της επιτροπής ελέγχου για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου 2025 έως 31 Δεκεμβρίου 2025 (θέμα άνευ ψηφοφορίας).
Θέμα 7ο: Επανεκλογή των ακόλουθων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, με θητεία εκάστου έως την ολοκλήρωση της επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων, σύμφωνα με το Άρθρο 12(2) του καταστατικού:
1. Karel Komarek,
2. Robert Chvátal,
3. Katarina Kohlmayer,
4. Pavel Saroch,
5. Λόρδος Sebastian Newbold Coe CH KΒE Ανώτερο, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (επικεφαλής ανεξάρτητο μέλος Διοικητικού Συμβουλίου),
6. Paul Schmid, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και
7. Cherrie Mae Chiomento–Ferreria, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.
Θέμα 8ο: Επανεκλογή του Karel Komarek ως προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, με θητεία έως την ολοκλήρωση της επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων, σύμφωνα με το Άρθρο 12(2) του καταστατικού.
Θέμα 9ο: Επανεκλογή των ακόλουθων μελών της της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών της Εταιρείας, με θητεία εκάστου έως την ολοκλήρωση της επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων, σύμφωνα με τα Άρθρα 12(2) και 15(2) του καταστατικού:
1. Pavel Saroch,
2. Λόρδος Sebastian Newbold Coe, και
3. Paul Schmid,
Θέμα 10ο Έγκριση της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου να προβεί σε οποιασδήποτε διανομή προς στους μετόχους της Εταιρείας, η οποία θα καταβληθεί εν όλω ή εν μέρει, και σύμφωνα με το δικαίωμα επιλογής κάθε μετόχου, με τη μορφή νέων μετοχών, με την εν λόγω εξουσιοδότηση να παραμένει σε ισχύ έως την ολοκλήρωση της επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Θέμα 11ο Έγκριση του ανώτατου ορίου αμοιβών του Διοικητικού Συμβουλίου ύψους 1.840.000 CHF για την περίοδο που ξεκινά από την ημερομηνία της παρούσας Συνέλευσης και λήγει με την ολοκλήρωση της επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Θέμα 12ο Έγκριση του ανώτατου ορίου αμοιβών της εκτελεστικής διοίκησης ύψους 31.560.000 CHF για την τρέχουσα εταιρική χρήση 2026.
II ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ ΤΗΣ ΕΓΣ
Θέμα 1ο Έγκριση της μετατροπής του ελληνικού υποκαταστήματος της Εταιρείας με την επωνυμία “Allwyn Υποκατάστημα Αλλοδαπής” (το Υποκατάστημα) σε ανώνυμη εταιρεία που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο, δυνάμει ευρωπαϊκής διασυνοριακής μερικής διάσπασης με διαχωρισμό κατ’ εφαρμογή του άρθρου 1034-1 (2) 3° του Νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 περί εμπορικών εταιρειών του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales) (ο Νόμος του 1915), στο πλαίσιο της οποίας η Εταιρεία μεταβιβάζει μέρος του ενεργητικού και παθητικού της σε νέα εταιρεία έναντι έκδοσης μετοχών της νέας εταιρείας υπέρ της Εταιρείας (η Διάσπαση).
Θέμα 2ο Έγκριση του σχεδίου διάσπασης που καταρτίστηκε και υποβλήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 1034-4 του Νόμου του 1915.
Θέμα 3ο Λήψη γνώσης της αναλυτικής έγγραφης έκθεσης που καταρτίστηκε και υποβλήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προς τους μετόχους και τους εργαζομένους, η οποία εξηγεί και αιτιολογεί μεταξύ άλλων τις νομικές και οικονομικές πτυχές της Διάσπασης, καθώς και τις επιπτώσεις της Διάσπασης για τους εργαζομένους, σύμφωνα με το άρθρο 1034-6 του Νόμου του 1915.
Θέμα 4ο Λήψη γνώσης της έκθεσης που καταρτίστηκε από την Grant Thornton Ελλάδος ως ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας αρμόδιος για την αποτίμηση του Υποκαταστήματος για τους σκοπούς της Διάσπασης.
Θέμα 5ο Λήψη γνώσης της έκθεσης που καταρτίστηκε από την Grant Thornton Λουξεμβούργου για τους σκοπούς της Διάσπασης, σύμφωνα με το άρθρο 1034-7 του Νόμου του 1915.
Θέμα 6ο Λήψη γνώσης των παρατηρήσεων των εργαζομένων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 10346 και των σχολίων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 1034-5 του Νόμου του 1915, εφόσον υπάρχουν
Θέμα 7ο Έγκριση του καταστατικού της νέας εταιρείας που θα συσταθεί στο πλαίσιο της Διάσπασης, υπό μορφή ανώνυμης εταιρείας που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο.
Θέμα 8ο Έγκριση της μεταφοράς της καταστατικής έδρας της Εταιρείας από το Λουξεμβούργο, Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου, στη Λουκέρνη της Ελβετίας, και υπαγωγής της Εταιρείας στο ελβετικό δίκαιο ως ανώνυμης εταιρείας κατά τα άρθρα 620 επ. του Ελβετικού Κώδικα Ενοχών, χωρίς λύση, εκκαθάριση ή θέση σε καθεστώς εκκαθάρισης και χωρίς διακοπή της νομικής προσωπικότητας, της ύπαρξής της και της ιδιότητας των μετόχων της, σύμφωνα με το άρθρο 1061-1 παρ. 1 του Νόμου του 1915 (η Μεταφορά Έδρας στην Ελβετία), με ισχύ από την ημερομηνία καταχώρισης της Μεταφορά Έδρας στην Ελβετία στο ελβετικό εμπορικό μητρώο (η Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος της Μεταφορά Έδρας στην Ελβετία), και σε σχέση με την Μεταφορά Έδρας στην Ελβετία, έγκριση των ακόλουθων:
(α) της μεταφοράς της καταστατικής έδρας της Εταιρείας από το Λουξεμβούργο, Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου, στη Λουκέρνη της Ελβετίας,
(β) της διατήρησης του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, όπως υφίσταται αμέσως πριν από την έναρξη ισχύος της Μεταφοράς Έδρας στην Ελβετία, και της έκφρασής του σε ευρώ, στο 4 ίδιο ποσό, αποτελούμενο από ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (EUR 0,30) εκάστη, με τη σημείωση ότι το σύνολο του ενεργητικού και του παθητικού της Εταιρείας, χωρίς διακοπή, περιορισμό ή δέσμευση, θα παραμείνει στην κατοχή της Εταιρείας,
(γ) της διατήρησης της εταιρικής επωνυμίας «Allwyn AG», και
(δ) της παροχής εξουσιοδότησης προς οποιοδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή προς οποιουσδήποτε δύο από τους/τις Naida Buljugic, Jonathan Dale Handyside, Jan Štěrba και Kresimir Spajic, ενεργούντες από κοινού, για τη διενέργεια όλων των απαιτούμενων διατυπώσεων σε σχέση με τη Μεταφορά Έδρας στην Ελβετία σύμφωνα με το δίκαιο του Λουξεμβούργου και το δίκαιο της Ελβετίας.
Θέμα 9ο Έγκριση του νέου καταστατικού της Εταιρείας κατόπιν της Μεταφοράς Έδρας στην Ελβετία, συμπεριλαμβανομένων των τροποποιήσεων που απαιτούνται για τη συμμόρφωση και προσαρμογή του στο ελβετικό δίκαιο, με ισχύ από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος της Μεταφοράς Έδρας στην Ελβετία.
Θέμα 10ο Με ισχύ από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος της Μεταφοράς Έδρας στην Ελβετία, επιβεβαίωση της επανεκλογής των ακόλουθων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, καθενός για θητεία που λήγει με την ολοκλήρωση της επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων: Karel Komarek, Robert Chvátal, Katarina Kohlmayer, Pavel Saroch, Λόρδος Sebastian Newbold Coe, Paul Schmid, και Cherrie Mae Chiomento–Ferreria.
Θέμα 11ο Με ισχύ από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος της Μεταφοράς Έδρας στην Ελβετία, επανεκλογή του Karel Komarek ως Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, για θητεία που λήγει με την ολοκλήρωση της επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Θέμα 12ο Με ισχύ από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος της Μεταφοράς Έδρας στην Ελβετία, επιβεβαίωση της εκλογής των ακόλουθων μελών της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αμοιβών της Εταιρείας, καθενός για θητεία που λήγει με την ολοκλήρωση της επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων: 1. Pavel Saroch; 5 2. 3. Lord Sebastian Newbold Coe; and Paul Schmid.
Θέμα 13ο Εκλογή της hba Rechtsanwälte AG, Ζυρίχη, Ελβετία, εκπροσωπούμενης από τον Roger Müller, δικηγόρο, ως ανεξάρτητου αντιπροσώπου για την περίοδο που αρχίζει από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος της Μεταφοράς Έδρας στην Ελβετία και λήγει με την ολοκλήρωση της επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Θέμα 14ο Εκλογή της PricewaterhouseCoopers AG, Λουκέρνη, Ελβετία, με ισχύ από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος της Επανεγκατάστασης στην Ελβετία, για θητεία που αρχίζει από την Ημερομηνία Έναρξης Ισχύος της Μεταφοράς Έδρας στην Ελβετία και λήγει με την ολοκλήρωση της επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων.