Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας αναφερθήκαμε στους τίτλους, που δικαιούται να εκδώσει η Ανώνυμη Εταιρεία (ΑΕ) -στο πλαίσιο (και) της χρηματοδότησής της. Μεταξύ αυτών και οι (περισσότερο γνωστές και σε όλους μας οικείες) μετοχές. Κάποιες ενότητές τους θα μας απασχολήσουν στο παρόν. Μεταξύ αυτών: η έννοια και η αξία τους, τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των ιδιοκτητών τους.
Η έννοια της μετοχής
Την έννοια της μετοχής προσδιορίσαμε, ήδη, ως «πολυσήμαντη!». Είναι, κατά τούτο, δυνατό, να υποδηλώνει:
- Τμήμα/μερίδιο του μετοχικού κεφαλαίου
Ως μετοχή νοείται, κατ’ αρχάς, ένα τμήμα/μερίδιο του μετοχικού κεφαλαίου. Το τελευταίο (μετοχικό κεφάλαιο) της ΑΕ, διαιρείται σε ισότιμα, τέτοια, μερίδια.
- Τίτλος
Η μετοχική ιδιότητα ενσωματώνεται στη μετοχή. Υπό την έννοια αυτή, η μετοχή υποδηλώνει τον τίτλο, που εγχαρτώνει το μετοχικό δικαίωμα. Σε κάθε περίπτωση, όπως προβλέπεται ρητά, οι μετοχές της ΑΕ μπορεί να είναι άυλες, εφόσον πληρούνται οι προϋποθέσεις του νόμου.
- Μετοχική Σχέση
Ως τέτοια νοείται η έννομη σχέση που συνδέει τον μέτοχο με την ΑΕ. Η μετοχική ιδιότητα αποκτάται, πρωτότυπα, με την ανάληψη μιας, τουλάχιστον, μετοχής κατά την ίδρυση της ΑΕ ή στο πλαίσιο αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με έκδοση νέων μετοχών πριν την καταβολή, μάλιστα, του κεφαλαίου. Αποκτάται, εναλλακτικά, κατά τρόπο παράγωγο-με μεταβίβαση «εν ζωή ή αιτία θανάτου».
Η μετοχική ιδιότητα παύει, κατά βάση, σε περίπτωση μεταβίβασης, εξαγοράς και ακύρωσης των μετοχών ή εκκαθάρισης της ΑΕ.
Δικαιώματα από τη μετοχική σχέση
- Δικαιώματα Διοίκησης
Ο μέτοχος δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει στη ΓΣ για τα περισσότερο σημαντικά, κατά το νόμο και το καταστατικό, εταιρικά ζητήματα. Επίσης: να ενημερώνεται για τις εταιρικές υποθέσεις και να ελέγχει τη διαχείριση της ΑΕ.
Ενδέχεται, κάποιοι μέτοχοι, να στερούνται του δικαιώματος ψήφου (λ.χ.: κάτοχοι προνομιούχων μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου), περιοριζόμενοι στα, κατά περίπτωση, περιουσιακά δικαιώματά τους.
- Περιουσιακά Δικαιώματα
Κύρια, μεταξύ αυτών, τα δικαιώματα συμμετοχής στα κέρδη και στο προϊόν της εκκαθάρισης. Ειδικά όσον αφορά το δικαίωμα προτίμησης, έχει μικτό χαρακτήρα, καθώς εμπίπτει και στις δύο, προαναφερθείσες, κατηγορίες μετοχικών δικαιωμάτων.
Υποχρεώσεις από τη μετοχική σχέση
Κύρια υποχρέωση του μετόχου αποτελεί η καταβολή της εισφοράς του˙ κατά την ίδρυση της ΑΕ ή την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου. Βαρύνεται, όμως, ο μέτοχος και με άλλες υποχρεώσεις (λ.χ. φορολογικές ή/και εκείνες που ανακύπτουν από την άρση της νομικής αυτοτέλειας της ΑΕ).
Υποχρεούται, επίσης, ο μέτοχος να μην ασκεί καταχρηστικά τα δικαιώματά του. Η άσκηση, λ.χ., του δικαιώματος ψήφου είναι μεν ελεύθερη, απαγορεύεται όμως όταν ασκείται καταχρηστικά. Δεν δικαιούται, δηλ., ο πλειοψηφών μέτοχος να λαμβάνει αποφάσεις αποσκοπώντας σε βλάβη της μειοψηφίας. Τα αντίστοιχα και για τα δικαιώματα μειοψηφίας.
Υποχρεούται, τέλος, ο μέτοχος να μην εκμεταλλεύεται την ιδιότητα και την επιρροή του, προκειμένου να προκαλέσει βλάβη/ζημία στην ΑΕ ή/και στους λοιπούς μετόχους.
Η αξία της μετοχής
Η μετοχή εμπεριέχει αξία, η οποία αποτελεί αντανάκλαση της αξίας της εταιρικής περιουσίας. Η αξία έχει διαφορετικό, κατά περίπτωση, περιεχόμενο:
- Ονομαστική Αξία: Πρόκειται για την αξία που αναγράφεται στον τίτλο. Υποδηλώνει το τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπεί η μετοχή (:το πηλίκο της διαίρεσης του μετοχικού κεφαλαίου με τον συνολικό αριθμό των μετοχών). Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής οφείλει να είναι η ίδια για όλες τις μετοχές, που ανήκουν σε συγκεκριμένη σειρά ή κατηγορία.
- Πραγματική (Εσωτερική) Αξία: Προκύπτει από τη διαίρεση της πραγματικής αξίας της περιουσίας της ΑΕ με τον αριθμό των μετοχών της.
- Αγοραία (ή Τρέχουσα) Αξία: Πρόκειται για την τιμή της μετοχής στην αγορά: διαμορφώνεται βάσει των συνθηκών προσφοράς και ζήτησης.
- Χρηματιστηριακή Αξία: Αφορά στις εταιρείες που οι μετοχές τους είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά. Πρόκειται για την αξία των συγκεκριμένων μετοχών, όπως διαμορφώνεται στην Χρηματιστηριακή αγορά δεδομένη χρονική στιγμή.
- Λογιστική Αξία: Προκύπτει από τη διαίρεση της λογιστικής καθαρής θέσης της ΑΕ με τον συνολικό αριθμό των μετοχών.
Η αρχής της ισότητας και ίσης μεταχείρισης των μετόχων
- Αρχή της ισότητας
Τα δικαιώματα των μετόχων (-κατόχων μετοχών της ίδιας κατηγορίας) είναι υποχρεωτικά ανάλογα προς το ποσοστό του κεφαλαίου που οι μετοχές τους αντιπροσωπεύουν. Αποκλίσεις είναι δυνατό, όμως, να υπάρξουν.
Στο δικαίωμα ψήφου λ.χ. (προνομιούχες χωρίς δικαίωμα ψήφου) ή στην εκλογή μελών ΔΣ (:απευθείας διορισμός μέλους ΔΣ από μέτοχο).
- Αρχή της ίσης μεταχείρισης
Είναι νομοθετικά διασφαλισμένη η ίση μεταχείριση όλων των μετόχων, που βρίσκονται στην ίδια θέση. Αποκλίσεις από τη συγκεκριμένη αρχή, ωστόσο, είναι δυνατό να επιτραπούν. Η συναίνεση του θιγομένου αποτελεί προϋπόθεση για την εγκυρότητα της σχετικής απόφασης. Σε ορισμένες, μάλιστα, περιπτώσεις, απαιτείται ομοφωνία των μετόχων.
Μεταξύ των περισσότερων τίτλων που δικαιούται να εκδώσει η ΑΕ, σημαίνουσα θέση κατέχουν οι μετοχές.
Στους φορείς τους αναγνωρίζεται σειρά δικαιωμάτων αλλά και, συγκεκριμένων, υποχρεώσεων. Η γνώση αμφοτέρων αλλά και, ιδίως, η άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από αυτές είναι που τους αποδίδουν την αξία τους. Το «ταξίδι», όμως, της κατανόησης των μετοχών δεν σταματά εδώ! Σε επόμενη αρθρογραφία μας θα προχωρήσουμε σε περαιτέρω διερεύνησή τους (ενδ.: των ονομαστικών, άυλων, τιμής έκδοσης, υποχρέωσης έκδοσης μετοχικών τίτλων). Θα γίνει, με τον τρόπο αυτό, περισσότερο κατανοητή η σημασία και αξία τους!
* Σταύρος Κουμεντάκης, Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm