ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ: Πρόσκληση ομολογιούχων ΚΟΔ 2020

Ο Όμιλος ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ αποτελεί έναν από τους μεγαλύτερους επιχειρηματικούς ομίλους της Ελλάδας με σημαντική εμπειρία και τεχνογνωσία σε όλο το εύρος του αντικειμένου των δραστηριοτήτων του, διαθέτοντας με τον τρόπο αυτό τη δυνατότητα να φέρει εις πέρας με επιτυχία τα πλέον σύνθετα και απαιτητικά έργα που αναλαμβάνει.

Με κύκλο εργασιών που ανέρχεται σε 971 εκ. ευρώ1 , ανεκτέλεστο υπόλοιπο υπογεγραμμένων συμβάσεων 2,5 δισ. ευρώ 2 , εγκατεστημένη ή/και υπό κατασκευή ισχύ σε ΑΠΕ πλέον του 1,3 GW3 , το μεγαλύτερο χαρτοφυλάκιο σε έργα Παραχωρήσεων Αυτοκινητοδρόμων με 720χλμ σε λειτουργία, (πλέον των 883χλμ μέσω της επικείμενης πλειοψηφικής συμμετοχής στην παραχώρηση της Εγνατίας Οδού), συμμετοχή στο νέο διεθνή αερολιμένα Κρήτης στο Καστέλι (δεύτερο μεγαλύτερο Αεροδρόμιο της Ελλάδας) και σημαντικές προοπτικές ανάπτυξης σε νέα έργα, ο Όμιλος ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ κατέχει σήμερα ηγετική θέση στην Ελλάδα στους κλάδους των υποδομών, της καθαρής ενέργειας και των παραχωρήσεων. Επιπρόσθετα, η χρηματοοικονομική θέση και οι προοπτικές του Εκδότη κατά τον διαδραμόντα χρόνο από την έκδοση του ΚΟΔ 2020 έχουν βελτιωθεί σημαντικά λαμβάνοντας υπόψη: (Α) την επιτυχημένη υλοποίηση του επενδυτικού πλάνου του Εκδότη, το οποίο έχει ως άμεσο αποτέλεσμα την περαιτέρω ενίσχυση των μακροπρόθεσμων και επαναλαμβανόμενων ταμειακών ροών που λαμβάνει και ακολούθως της ικανότητάς του να τηρήσει προσηκόντως τις υποχρεώσεις του από το ΚΟΔ 2020, καθώς έχει πλέον εξασφαλίσει ή αναπτύσσει ιδιαιτέρως μεγάλης κλίμακας έργαορόσημα, όπως:

- Το έργο παραχώρησης υπηρεσιών για την χρηματοδότηση, λειτουργία, συντήρηση και εκμετάλλευση της Εγνατίας Οδού και των τριών κάθετων οδικών αξόνων αυτής. για το οποίο η κοινοπραξία που συμμετέχει ο Εκδότης

- και μάλιστα με πλειοψηφική συμμετοχή 75% - έχει ανακηρυχθεί σε προτιμητέο επενδυτή

- Το έργο παραχώρησης Άδειας λειτουργίας Επιχείρησης Καζίνο (ΕΚΑΖ) ευρέος φάσματος δραστηριοτήτων στον Μητροπολιτικό Πόλο Ελληνικού -Αγίου Κοσμά όπου η ένωση προσώπων που συμμετέχει ο Εκδότης έχει ανακηρυχθεί ανάδοχος - Το έργο μονάδας ηλεκτροπαραγωγής συνδυασμένου κύκλου με καύσιμο φυσικό αέριο στην Κομοτηνή του οποίου η κατασκευή έχει ξεκινήσει

- Η υπογραφή και υλοποίηση της σύμβασης λειτουργίας και συντήρησης των αυτοκινητοδρόμων της Νέας Οδού και της Κεντρικής Οδού - Το έργο του Διεθνή Αερολιμένα Ηρακλείου Κρήτης για το οποίο πραγματοποιήθηκε η έναρξη 1 Ημερομηνία αναφοράς: 31.12.2020. 2 Ημερομηνία αναφοράς: 30.09.2021. 3 Ημερομηνία αναφοράς: 30.06.2021. 2 της περιόδου παραχώρησης (Β) την επιτυχημένη υλοποίηση του εταιρικού μετασχηματισμού του Εκδότη - σε πλήρη ευθυγράμμιση με την έγκαιρη και έγκυρη πληροφόρηση που είχαν λάβει ήδη οι Ομολογιούχοι πριν την έκδοση του ΚΟΔ 2020 μέσω της μεταβίβασης του συνόλου της συμμετοχής που κατείχε ο Εκδότης στις εταιρείες παραχώρησης αυτοκινητοδρόμων ΝΕΑ ΟΔΟΣ ΑΕ και ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΣ ΚΕΝΤΡΙΚΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. στη θυγατρική του (κατά 100%) εταιρεία ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Αυτοκινητόδρομοι Μ.Α.Ε., και την σημαντική απομόχλευση του Εκδότη μέσω της επιτυχημένης αναχρηματοδότησης δανεισμού με αναγωγή ύψους ~ € 260εκ., σε δίχως αναγωγή. Λαμβάνοντας υπόψη την σημαντικά διαφοροποιημένη χρηματοοικονομική κατάσταση της Εταιρείας με βάση τα ανωτέρω, η Εταιρεία προτείνει την τροποποίηση ορισμένων όρων του Προγράμματος ΚΟΔ 2020, εν όψει των άμεσων αναπτυξιακών προοπτικών της, δεδομένου ότι οι όροι αυτοί έχουν πλέον οριακή μόνο συμβολή στην προστασία των συμφερόντων των ομολογιούχων του ΚΟΔ 2020, ενώ περιορίζουν σημαντικά την ευελιξία χρήσης των ταμιακών διαθεσίμων της Εταιρείας και την αποτελεσματική εφαρμογή του επιχειρηματικού σχεδίου της. Κατά την άποψη της Εταιρείας η τροποποίηση των όρων αυτών αποτελεί απαραίτητη προσαρμογή του Προγράμματος ΚΟΔ 2020 στα σημερινά δεδομένα και προοπτικές της. Στο πλαίσιο αυτό προτείνεται η άρση των παρακάτω υποχρεώσεων και περιορισμών:

• Να παύσει ο περιορισμός διανομής μερισμάτων (ή επιστροφών κεφαλαίου ή λοιπών διανομών) προς τους μετόχους της Εταιρείας.

• Να καταργηθεί η υποχρέωση της Εταιρείας για κατάθεση στον ενεχυρασμένο λογαριασμό προς εξασφάλιση του ΚΟΔ 2020, μέρους των καταβαλλόμενων προς τους μετόχους της Εταιρείας ποσών (ή κατόπιν εξόφλησης του κοινού ομολογιακού δανείου ποσού 120 εκ. Ευρώ, εκδοθέντος από την Εκδότρια δυνάμει της από 16.03.2018 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου, του 100% των καταβαλλομένων προς τους μετόχους της Εταιρείας ποσών). • Να αυξηθεί το ανώτατο ποσό των «Χρηματοοικονομικών Υποχρεώσεων» της Εταιρείας, από €800.000.000 σε €1.100.000.000.

• Να αποσαφηνιστεί και εξειδικευθεί το πλαίσιο του επιτρεπόμενου μετασχηματισμού της Εκδότριας. Σύμφωνα με τους όρους 12.10 και 12.12 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας καλεί τους Ομολογιούχους του ΚΟΔ 2020 σε Συνέλευση των Ομολογιούχων, την 22.11.2021, ημέρα Δευτέρα, και ώρα 13:00 μμ, που θα διεξαχθεί ως προς όλους τους Ομολογιούχους αποκλειστικά με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς την φυσική παρουσία των Ομολογιούχων, λόγω της επείγουσας ανάγκης και στο πλαίσιο των μέτρων πρόληψης για την αποφυγή διασποράς του κορωνοϊού COVID-19, και συγκεκριμένα με τηλεδιάσκεψη σε πραγματικό χρόνο, σύμφωνα με τα παρακάτω ειδικότερα αναφερόμενα, για συζήτηση και λήψη απόφασης επί του ακόλουθου θέματος της ημερήσιας διάταξης:

Μοναδικό Θέμα: Έγκριση των Ομολογιούχων για τις παρακάτω τροποποιήσεις του Προγράμματος ΚΟΔ 2020 και παροχή εξουσιοδότησης προς τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων για την υπογραφή σύμβασης τροποποίησης του Προγράμματος ΚΟΔ 2020: (i) Τροποποίηση του ορισμού «Επιτρεπόμενος Μετασχηματισμός» ως εξής:

3 ««Επιτρεπόμενος Μετασχηματισμός» σημαίνει (α) την εισφορά σε είδος ή/και τη μεταβίβαση στην ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΙ ΜΑΕ των μετοχικών συμμετοχών της Εκδότριας στις Εταιρίες Αυτοκινητοδρόμων και των ομολογιών δευτερογενούς χρέους μειωμένης κατάταξης έκδοσης των Εταιριών Αυτοκινητοδρόμων που έχει αναλάβει η Εκδότρια, με αντάλλαγμα μετοχές έκδοσης της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΙ ΜΑΕ και μετρητά (ύψους τουλάχιστον ίσου με το ύψος του κατά το χρόνο του μετασχηματισμού δευτερογενούς χρέους), ή/και (β) την τυχόν μεταβίβαση στην ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΚΑΣΤΕΛΙ ΜΑΕ των μετοχικών συμμετοχών της ΤΕΡΝΑ Α.Ε. στην εταιρία με την επωνυμία «ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΕΡΟΛΙΜΕΝΑΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ» ή/και των ομολογιών δευτερογενούς χρέους μειωμένης κατάταξης έκδοσης της παραπάνω εταιρίας που έχει αναλάβει η ΤΕΡΝΑ Α.Ε., ή/και (γ) τυχόν παρόμοια εισφορά σε είδος ή/και μεταβίβαση στο SPV Παραχωρήσεων συμμετοχών της Εκδότριας ή συμμετοχών Θυγατρικών ή/και των ομολογιών δευτερογενούς χρέους μειωμένης κατάταξης έκδοσης των εταιρειών, στις οποίες συμμετέχει η Εκδότρια ή/και Θυγατρικές της, που έχει αναλάβει η Εκδότρια, ή/και (δ) τυχόν παρόμοια εισφορά σε είδος ή/και μεταβίβαση στο SPV Παραχωρήσεων των μετοχικών συμμετοχών της Εκδότριας στην ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΙ ΜΑΕ και στην ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΚΑΣΤΕΛΙ ΜΑΕ».

(ii) Απαλοιφή του στοιχείου (ιγ) του όρου 8.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020. (iii) Τροποποίηση του στοιχείου (ιζ) του όρου 8.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020 ως εξής: «Κατά την ημερομηνία ολοσχερούς εξόφλησης του ΚΟΔ 2018, η Εκδότρια υποχρεούται: (i) να μεταφέρει στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA τυχόν ποσά που θα τηρούνται στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό του ΚΟΔ 2018 δυνάμει του όρου 14.1(β) του Προγράμματος ΚΟΔ 2018,

(ii) εφόσον έχουν προσκομιστεί στον εκπρόσωπο των ομολογιούχων του ΚΟΔ 2018 εγγυητικές επιστολές, κατ’ εφαρμογή του όρου 14.2(α) του Προγράμματος ΚΟΔ 2018, ή/και έγγραφες δεσμεύσεις πιστωτικών ιδρυμάτων, κατ’ εφαρμογή του όρου 14.2(β) του Προγράμματος ΚΟΔ 2018, να καταθέσει στον Εκπρόσωπο ισόποσες και με τους ίδιους όρους εγγυητικές επιστολές και έγγραφες δεσμεύσεις πιστωτικών ιδρυμάτων που να εξασφαλίζουν το Χρέος, με ημερομηνία λήξης την Ημερομηνία Λήξης του Δανείου, και

(iii) εφόσον έχουν συσταθεί εμπράγματες εξασφαλίσεις υπέρ του εκπροσώπου των ομολογιούχων του ΚΟΔ 2018, κατ’ εφαρμογή του όρου 14.2(γ) του Προγράμματος ΚΟΔ 2018, να συστήσει επί των ίδιων περιουσιακών στοιχείων, με τους ίδιους όρους, εμπράγματη εξασφάλιση που να εξασφαλίζει το Χρέος, υπέρ του Εκπροσώπου».

(iv) Τροποποίηση του στοιχείου (κστ) όρου 8.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020 ως εξής: «Η Εκδότρια υποχρεούται να ενημερώνει τον Εκπρόσωπο αμελλητί για την επέλευση γεγονότων από τα οποία προκύπτει υποχρέωσή της να καταθέτει ποσά στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA, σύμφωνα με τον Όρο 14..

Η ενημέρωση θα γίνεται εγγράφως και θα συνοδεύεται από τα σχετικά υποστηρικτικά έγγραφα (συμβάσεις εκποίησης περιουσιακών στοιχείων κ.λ.π.)». (v) Τροποποίηση του όρου 9.2.3 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020 ως εξής: «καθ’ ολη τη Διάρκεια του Δανείου, οι Χρηματοοικονομικές Υποχρεώσεις δεν θα υπερβαίνουν:

(i) το ποσό των €900.000.000, μέχρι την ολοκλήρωση του υπό (α) σκέλους του Επιτρεπόμενου Μετασχηματισμού (ήτοι της εισφοράς σε είδος ή/και της μεταβίβασης στην ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΙ ΜΑΕ των μετοχικών συμμετοχών της Εκδότριας στις Εταιρίες Αυτοκινητοδρόμων και των ομολογιών δευτερογενούς χρέους μειωμένης κατάταξης έκδοσης των Εταιριών Αυτοκινητοδρόμων που έχει αναλάβει η Εκδότρια) ή την πάροδο δώδεκα (12) μηνών 4 από την Ημερομηνία Έκδοσης του Ομολογιακού Δανείου, όποιο από τα δύο λάβει χώρα νωρίτερα, και

(ii) το ποσό των €1.100.000.000, για το υπόλοιπο χρονικό διάστημα μέχρι την Ημερομηνία Λήξης του Ομολογιακού Δανείου».

(vi) Τροποποίηση του όρου 14.1 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020 ως εξής: «Καθ’ όλη τη Διάρκεια του Δανείου, η Εκδότρια θα τηρεί κατατεθειμένα στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA κεφάλαια ύψους ίσου με το άθροισμα: (α) του συνολικώς μικτού πληρωτέου ποσού για το σύνολο του Ομολογιακού Δανείου κατά τις επόμενες δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκων.

Κατ’ εξαίρεση, το συνολικώς μικτό πληρωτέο ποσό για το σύνολο του Ομολογιακού Δανείου κατά τις πρώτες δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκων θα κατατεθεί στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA από την Εκδότρια εντός τριάντα (30) ημερολογιακών ημερών από την Ημερομηνία Έκδοσης του Ομολογιακού Δανείου, (β) των Υπερβαλλόντων Εσόδων, και (γ) από την ολοσχερή εξόφληση του ΚΟΔ 2018 και εφεξής, των ποσών που τυχόν ήταν κατατεθειμένα στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό του ΚΟΔ 2018 δυνάμει του όρου 14.1(β) του Προγράμματος ΚΟΔ 2018 κατά την ημερομηνία ολοσχερούς εξόφλησης του ΚΟΔ 2018». (vii) Τροποποίηση του όρου 14.2 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020 ως εξής:

«Η Εκδότρια θα δικαιούται να αναλαμβάνει από τον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA μέχρι το ποσό που αντιστοιχεί στο ύψος των υπό τους όρους 14.1(β) και 14.1(γ) κατατεθειμένων στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA ποσών, εφόσον προηγουμένως έχει λάβει την έγγραφη συναίνεση του Εκπροσώπου και έχει:» (viii) Τροποποίηση του όρου 14.3 του Προγράμματος ΚΟΔ 2020 ως εξής: «Σε περίπτωση που το άθροισμα των υπό τους Όρους 14.1 (β) και 14.1 (γ) ποσών που τηρούνται κατατεθειμένα στον Ενεχυρασμένο Λογαριασμό DSRA υπερβεί το 10% του ανεξόφλητου υπολοίπου του κεφαλαίου του Ομολογιακού Δανείου και εφόσον δεν υφίσταται καθυστέρηση πληρωμής από την Εκδότρια οποιουδήποτε ποσού του Χρέους, η Εκδότρια δύναται να προβεί σε πρόταση προπληρωμής Ομολογιών (η «Πρόταση Προπληρωμής») προς όλους τους Ομολογιούχους, για την εξόφληση στην ονομαστική τους αξία Ομολογιών συνολικής ονομαστικής αξίας ίσης με το υπόλοιπο του Ενεχυρασμένου Λογαριασμού DSRA, μειωμένου κατά το συνολικώς μικτό πληρωτέο ποσό για το σύνολο του Ομολογιακού Δανείου κατά τις επόμενες δύο Ημερομηνίες Καταβολής Τόκων (το «Ποσό Προπληρωμής»)».

Σε περίπτωση μη επίτευξης της προβλεπομένης στο Πρόγραμμα ΚΟΔ 2020 απαρτίας, οι Ομολογιούχοι καλούνται σε επαναληπτική Συνέλευση Ομολογιούχων, η οποία ομοίως θα διεξαχθεί αποκλειστικά με ηλεκτρονικά μέσα κατά τα ανωτέρω, την 25.11.2021, ημέρα Πέμπτη και ώρα 13:00 μ.μ., για συζήτηση και λήψη απόφασης επί του μοναδικού θέματος της ημερήσιας διάταξης, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης. Όροι με κεφαλαία που περιλαμβάνονται στην παρούσα πρόσκληση χωρίς να ορίζονται, έχουν την ίδια έννοια με αυτή που τους αποδίδεται στο Πρόγραμμα ΚΟΔ 2020.