Τέλος στις «γκρίζες ζώνες» των εταιρικών μετασχηματισμών

Τέλος στις «γκρίζες ζώνες» των εταιρικών μετασχηματισμών, επιχειρεί να βάλει το Υπουργείο Ανάπτυξης με νέο ερμηνευτικό έγγραφο που εξειδικεύει τις αλλαγές του ν. 5055/2023 με τον οποίο ενσωματώθηκε στην ελληνική νομοθεσία ευρωπαϊκή οδηγία για τους διασυνοριακούς εταιρικούς μετασχηματισμούς.

Κεντρικό σημείο των αλλαγών είναι ο ρόλος του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (ΓΕΜΗ), που αναδεικνύεται πλέον σε μοναδικό σημείο αναφοράς για τη δημοσιότητα των πράξεων μετασχηματισμού.

Με βάση την εγκύκλιο, τα σχέδια συγχώνευσης και διάσπασης αποκτούν έννομες συνέπειες μόνο εφόσον καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ. Η πρακτική που ίσχυε μέχρι σήμερα, δηλαδή η ανάρτηση των σχεδίων αυτών στις εταιρικές ιστοσελίδες με εκκίνηση κρίσιμων προθεσμιών, καταργείται. Πλέον, όλες οι προθεσμίες, ιδίως εκείνες που αφορούν δικαιώματα πιστωτών, ξεκινούν αποκλειστικά από την ημερομηνία δημοσίευσης στο ΓΕΜΗ.

Παράλληλα, το έγγραφο βάζει τέλος σε παρερμηνείες σχετικά με την έγκριση των εταιρικών μετασχηματισμών. Η εγκριτική απόφαση όχι μόνο δεν καταργείται, αλλά παραμένει υποχρεωτική σε όλες τις περιπτώσεις συγχώνευσης, διάσπασης και μετατροπής. Αυτό που αλλάζει είναι το αρμόδιο όργανο.

Μετά την κατάργηση του εποπτικού ρόλου των Περιφερειών επί των ανωνύμων εταιρειών, η αρμοδιότητα περνά πλέον στον Προϊστάμενο της αρμόδιας Υπηρεσίας ΓΕΜΗ, ανάλογα με την έδρα και τη δραστηριότητα της εταιρείας.

Η υποχρεωτικότητα της έγκρισης δικαιολογείται, όπως επισημαίνει το υπουργείο, από το γεγονός ότι οι μετασχηματισμοί συνδέονται σχεδόν πάντα με μεταβολές κεφαλαίου, τροποποιήσεις καταστατικών ή ακόμη και με τη σύσταση νέων εταιρειών, διαδικασίες που εκ του νόμου απαιτούν διοικητικό έλεγχο νομιμότητας. Σε ορισμένες περιπτώσεις, μάλιστα, όπως όταν εμπλέκονται εταιρείες με έδρες σε διαφορετικές υπηρεσίες ΓΕΜΗ, την τελική έγκριση εξακολουθεί να παρέχει απευθείας το υπουργείο Ανάπτυξης.

Στις διασυνοριακές πράξεις, οι αλλαγές είναι πιο εκτεταμένες. Η εισφορά περιουσίας υποκαταστήματος εταιρείας άλλου κράτους-μέλους θεωρείται πλέον διασυνοριακή διάσπαση, ενώ η μεταφορά έδρας από ή προς την Ελλάδα αντιμετωπίζεται ως διασυνοριακή μετατροπή. Και στις δύο περιπτώσεις προβλέπεται συγκεκριμένη διαδικασία και υποχρέωση υποβολής φακέλου στη Διεύθυνση Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης.

Κρίσιμο στοιχείο είναι ότι οι νέες ρυθμίσεις ισχύουν αναδρομικά από τις 29 Σεπτεμβρίου του 2023. Αυτό σημαίνει ότι υποθέσεις διασυνοριακών μετασχηματισμών που δεν είχαν ολοκληρωθεί έως τότε δεν μπορούν να συνεχιστούν με το παλαιό καθεστώς, αλλά πρέπει να ξεκινήσουν εκ νέου με βάση τους νέους κανόνες.