Unibios: Την έκδοση ΜΟΔ ύψους 2,34 εκατ. ευρώ ενέκρινε η ΓΣ

Συνήλθε σήμερα 30/12/2016 στην έδρα της Εταιρείας, με την επωνυμία Unibios AE, η Α Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση η οποία έλαβε τις παρακάτω αποφάσεις.

ΘΕΜΑ 1ο: Αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών με σύμπτυξη του αριθμού τους και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού.

Επί του 1ου θέματος ο Πρόεδρος πρότεινε την αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής κατά 1,20 ευρώ, ώστε η νέα ονομαστική αξία να είναι 1,50 ευρώ και αντίστοιχη σύμπτυξη του αριθμού των μετοχών σε σχέση ένα προς πέντε ώστε οι νέες μετοχές μετά την σύμπτυξη να είναι 3.125.463. Επίσης προτείνει την αντίστοιχη τροποποίηση του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού.

Η Γενική Συνέλευση αποδέχεται την πρόταση αποφασίζει με πλειοψηφία σε ποσοστό 48,3% επί του συνόλου των μετόχων ή 95,47%, αρνητικά εψήφισε ποσοστό 2,29%, επί των παρισταμένων μετόχων με δικαίωμα ψήφου, την αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών και την σύμπτυξη του αριθμού τους όπως παραπάνω χωρίς να επέρχεται μεταβολή του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου.

ΘΕΜΑ 2ο : Μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου με συμψηφισμό ζημιών και με σχηματισμό αποθεματικού σύμφωνα με το άρθρο 4§4α του ΚΝ 2190/1920 και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού.

Επί του 2ου θέματος ο Πρόεδρος, προτείνει την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 3.750.555,60 ευρώ με αντίστοιχη διαγραφή συσσωρευμένων ζημιών. Σε περίπτωση δε που δεν επαρκούν οι συσσωρευμένες ζημίες το υπόλοιπο της μείωσης να σχηματίσει αποθεματικό του άρθρου 4 παρ. 4α του ΚΝ2190/1920. Επίσης προτείνει και την αντίστοιχη τροποποίηση του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού. Στην συνέχεια η Γενική Συνέλευση αποδέχεται και εγκρίνει με πλειοψηφία σε ποσοστό 48,3% επί του συνόλου των μετόχων ή 95,47%, αρνητικά εψήφισε ποσοστό 2,29%, επί των παρισταμένων μετόχων με δικαίωμα ψήφου, τις προτάσεις του Προέδρου.

ΘΕΜΑ 3ο : Παροχή Ειδικής Αδείας κατά το Άρθρο 23Α ν.2190/1920 όπως σήμερα ισχύει σε πρόσωπα από τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 5 του παραπάνω άρθρου για την σύναψη συμβάσεων με την Εταιρία και τις θυγατρικές της, που αφορούν εκτός άλλων και την αγορά ή πώληση περιουσιακών στοιχείων καθώς και την ανάληψη ομολογιακών δανείων εκδόσεως της εταιρίας.

Ο Πρόεδρος του ΔΣ υπενθυμίζει ότι από πολύ καιρό έχουν τεθεί τα θέματα της εξαγοράς μειοψηφικού ποσοστού μετοχών της εταιρίας Βιοσώλ Δομικά Εργαλεία ΑΕΒΕ, της αγοράς του οικοπέδου στο οποίο στεγάζονται τα γραφεία και η έδρα της εταιρίας καθώς και της παροχής της δυνατότητας για την απόκτηση ομολογιών εκδόσεως της εταιρίας με ιδιωτική τοποθέτηση από πρόσωπα από τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 5 του άρθρου 23Α ν.2190/1920 όπως σήμερα  ισχύει. Αναφέρεται στην επιχειρηματολογία που έχει παρουσιασθεί και παλιότερα και προτείνει στην παρούσα συνέλευση την παροχή αδείας σύμφωνα με το άρθρο 23α παράγραφος 2 για τις συγκεκριμένες συναλλαγές με πρόσωπα από τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 5 του άρθρου 23Α ν.2190/1920 όπως σήμερα ισχύει, όπως
εξειδικεύονται πλέον με τους όρους που προτείνονται στην παρούσα συνέλευση και τους οποίους αναγιγνώσκει.

Ακολούθως ο Πρόεδρος ανέγνωσε τις συμβάσεις που υπάγονται στο ρυθμιστικό πλαίσιο του άρθρου 23α ή τους βασικούς τους όρους των και ζήτησε από την Γενική Συνέλευση να δώσει τις αιτούμενες άδειες με την προβλεπόμενη σε κάθε περίπτωση ηυξημένη πλειοψηφία.

Τέλος ο Πρόεδρος ζήτησε από την Συνέλευση να παράσχει την Άδεια της σύμφωνα με το άρθρο 23Α του ΚΝ 2190/1920 ώστε να μπορούν να αναλαμβάνουν ομολογιακά δάνεια της εταιρίας και πρόσωπα από τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 5 του άρθρου 23Α ν.2190/1920 όπως σήμερα ισχύει. Στην συνέχεια η Γενική Συνέλευση αποδέχεται και εγκρίνει με πλειοψηφία σε ποσοστό 41,44% επί του συνόλου των μετόχων ή 81,91%, αρνητικά εψήφισε ποσοστό 2,29%, ενώ απείχε ποσοστό 13,56% , επί των παρισταμένων μετόχων με δικαίωμα ψήφου, τις προτάσεις του Προέδρου.

ΘΕΜΑ 4ο: Τροποποίηση των άρθρων 12 και 16 του καταστατικού της εταιρίας.

Ο Πρόεδρος αναφέρθηκε στην ανάγκη να τροποποιηθεί το άρθρο 12 του καταστατικού της εταιρίας ώστε να είναι δυνατή η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη των μελών όπως προβλέπει το άρθρο 20 παράγραφος 3α
του ΚΝ 2190/1920 και επίσης να τροποποιηθεί το άρθρο 12 του καταστατικού ώστε να προβλέπεται ότι σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών.

Εννοείται βεβαίως ότι η δυνατότητα αυτή παρέχεται σύμφωνα με τους περιορισμούς που θέτει το άρθρο 18 παράγραφος 8 του ΚΝ 2190/1920 και η νομοθεσία περί Εταιρικής Διακυβέρνησης (Νόμος 3016 άρθρο 3). Επίσης ο Πρόεδρος αναφέρθηκε στην ανάγκη τροποποίησης του άρθρου 16 του καταστατικού της εταιρίας όπου προσδιορίζονται οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου με την μεταβολή του εδαφίου (ι) ώστε το Διοικητικό Συμβούλιο να παρέχει και λαμβάνει δάνεια (ακόμα και δι ‘ ομολογιών εξαιρουμένων μόνο των περιπτώσεων των άρθρων 3α και 3β του ΚΝ2190/1920) δια λογαριασμό της Εταιρείας, παρέχει υποθήκας επί ακινήτων της, παρέχει εντολάς πληρωμής, αναγνωρίζει υποχρεώσεις, παρέχει εξοφλήσεις και οιασδήποτε απαλλαγάς.

Στην συνέχεια η Γενική Συνέλευση αποδέχεται και εγκρίνει με πλειοψηφία σε ποσοστό 50,59% επί του συνόλου των μετοχών ήτοι 100% των παρόντων μετόχων με δικαίωμα ψήφου την τροποποίηση του άρθρου 12 του καταστατικοί και σε ποσοστό 48,3% επί του συνόλου των μετόχων ή 95,47%, αρνητικά εψήφισε ποσοστό 2,29%, επί των παρισταμένων μετόχων με δικαίωμα ψήφου το άρθρου 16.

ΘΕΜΑ 5ο : Κατάργηση της απόφασης που ελήφθη κατά την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 11-05-2015 για την έκδοση ομολογιακού δανείου με δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές καθώς και της αντίστοιχης απόφασης για περιορισμό του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων που ελήφθη  κατά την ίδια ημερομηνία.

Ο Πρόεδρος υπενθύμισε την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της 11-5-2015 όπου αποφασίστηκε η έκδοση ομολογιακού δανείου και η παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο ώστε να διαθέτει τις ομολογίες αυτού του δανείου.

Επειδή παρήλθε σημαντικός χρόνος και δεν κατέστη δυνατή η διάθεση των ομολόγων ο Πρόεδρος προτείνει την κατάργηση της σχετικής απόφασης και των εξουσιοδοτήσεων που δόθηκαν σε σχέση με την υλοποίηση της. Η Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου για ανάκληση της σχετικής απόφασης με
πλειοψηφία 50,59% επί του συνόλου των μετοχών ήτοι 100% των παρόντων μετόχων με δικαίωμα ψήφου

ΘΕΜΑ 6ο : Απόφαση για Έκδοση νέου Ομολογιακού Δανείου Μετατρέψιμου σε Μετοχές.

Οι ομολογίες του Δανείου θα διατεθούν με δικαίωμα προτίμησης στους υφιστάμενους σήμερα μετόχους της εταιρίας. Απόφαση ώστε να υπάρχει η δυνατότητα μερικής κάλυψης του Ομολογιακού Δανείου σύμφωνα με το άρθρο 13Α του ΚΝ2190/1920.

Απόφαση για την υποβολή αίτησης για την εισαγωγή των ομολογιών προς διαπραγμάτευση στον πολυμερή
μηχανισμό διαπραγμάτευσης ΕΝ.Α. Εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας για κάθε θέμα συναφές προς τα παραπάνω θέμα. Ο Πρόεδρος αναγιγνώσκει την ειδική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου που συντάχθηκε προς την γενική Συνέλευση σύμφωνα με τον κανονισμό του χρηματιστηρίου και τον νόμο 3016 περί εταιρικής διακυβέρνησης.

Ακολούθως παρακαλεί τους μετόχους να συζητήσουν το θέμα και μετά από διαλογική συζήτηση διαμορφώνονται οι όροι του ομολογιακού δανείου και αποφασίζεται η έκδοση ομολογιακού δανείου ύψους 2.344.097,10 μετατρέψιμο σε μετοχές και εξουσιοδοτεί τι Διοικητικό Συμβούλιο για να καθορίσει τους υπόλοιπους όρους.

Ο Πρόεδρος ζητά από την Συνέλευση να εγκρίνει την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και τις εξουσιοδοτήσεις που απαιτούνται για να χειρισθεί το Διοικητικό Συμβούλιο τους επί μέρους όρους του δανείου καθώς και τα διαδικαστικά θέματα που σχετίζονται με την έκδοση του δανείου.

Η Γενική Συνέλευση αποδέχθηκε την πρόταση του Προέδρου με πλειοψηφία 48,3% επί του συνόλου των μετόχων ή 95,47%, αρνητικά εψήφισε ποσοστό 2,29%, επί των παρισταμένων μετόχων με δικαίωμα ψήφου και εγκρίνει την έκδοση ΜΟΔ ποσού 2.344.097,10 όπως περιγράφονται παραπάνω χορηγεί τις απαιτούμενες εξουσιοδοτήσεις.

ΘΕΜΑ 7ο : Εκχώρηση στο Διοικητικό Συμβούλιο της εξουσίας να αποφασίζει την έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες υπό τις προϋποθέσεις της παρ. 1 του άρθρου 13 του ΚΝ2190/1920, για τα επόμενα πέντε έτη από την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση, με μια ή περισσότερες αποφάσεις του, και για ποσό ίσο με το ύψος του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου κατά την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 1 εδ. β΄ του Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με το άρθρο 3 α παρ 1 β και με τις σχετικές διατάξεις του Καταστατικού.

Ο Πρόεδρος προτείνει να αποφασισθεί η Εκχώρηση στο Διοικητικό Συμβούλιο της εξουσίας να αποφασίζει την έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες υπό τις προϋποθέσεις της παρ. 1 του άρθρου 13 του ΚΝ2190/1920, για τα επόμενα πέντε έτη από την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση, με μια ή περισσότερες αποφάσεις του, και για ποσό ίσο με το ύψος του καταβεβλημένου
Μετοχικού Κεφαλαίου κατά την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 1 εδ. β΄ του Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με το άρθρο 3α παρ 1 β και με τις σχετικές διατάξεις του Καταστατικού.

Η Γενική Συνέλευση εγκρίνει την πρόταση του Προέδρου με ποσοστό 48,3% επί του συνόλου των μετόχων ή 95,47%, αρνητικά εψήφισε ποσοστό 2,29%, επί των παρισταμένων μετόχων με δικαίωμα ψήφου.

ΘΕΜΑ 8ο : Απόφαση για Έκδοση Απλού Ομολογιακού Δανείου μη Μετατρέψιμου σε Μετοχές.

Μετά από εισήγηση του Προέδρου η ΓΣ αποφασίζει να προχωρήσει στην Έκδοση απλού ομολογιακού δανείου ποσού 500,000 ευρώ με επιτόκιο που θα ορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο και να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 1 του νόμου 3156/2003 ώστε να καθορίσει και όλους τους υπόλοιπους όρους του δανείου. Σημειώνεται ότι οι ομολογίες μπορεί να διατίθενται
και σταδιακά από το Διοικητικό Συμβούλιο και μάλιστα και σε πρόσωπα από τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 5 του άρθρου 23Α ν.2190/1920 όπως σήμερα ισχύει.

Επίσης είναι δυνατόν το Ομολογιακό Δάνειο να διατεθεί με μερική κάλυψη.

Με πλειοψηφία 50,59% επί του συνόλου των μετοχών ήτοι 100% των παρόντων μετόχων με δικαίωμα ψήφου, εγκρίνεται η εισήγηση του Προέδρου.