ΓΕΔ: Προχωρά σε εξωχρηματιστηριακή ΑΜΚ με κάλυψη από Quest

H Γ.Ε. Δημητρίου ανακοίνωσε τα ακόλουθα:

Α. Την 18η/07/2022 πραγματοποιήθηκε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, στην οποία παρέστησαν δέκα (10) μέτοχοι και εκπρόσωποι αυτών, αντιπροσωπεύοντας ποσοστό 54.0985% περίπου του συνόλου των μετοχών της, ήτοι 41.724.244 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 77.126.446 κοινών ονομαστικών μετοχών. Κατά τη Συνέλευση, συζητήθηκαν και ελήφθησαν ομόφωνα και παμψηφεί οι κατωτέρω αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:

1) Επί του 1ου Θέματος Ημερησίας Διατάξεως, αποφασίστηκε η αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε υφιστάμενης κοινής ονομαστικής μετοχής με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρείας δια της συνένωσής τους (reverse split) σε αναλογία 77 παλαιές μετοχές προς 1 νέα με αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από τριάντα τέσσερα λεπτά του ευρώ (€ 0,34) εκάστη σε είκοσι έξι ευρώ και δεκαοχτώ λεπτά (€ 26,18) εκάστη.

Επίσης, αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό είκοσι δύο ευρώ και δέκα λεπτών (€ 22,10) με κεφαλαιοποίηση μέρους του υφιστάμενου αποθεματικού υπέρ το άρτιο.

Επιπλέον, αποφασίστηκε η τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας, σύμφωνα με τα ανωτέρω και η Κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας σε ενιαίο κείμενο.

Επίσης, εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να προβεί στην διάθεση των μετοχών που θα προκύψουν από τα κλασματικά δικαιώματα, προκειμένου το ποσό της είσπραξης να διατεθεί κατ' αναλογία στους δικαιούχους μετόχους των κλασματικών δικαιωμάτων, με την προσκόμιση των σχετικών βεβαιώσεων του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων (ΕΛ.Κ.Α.Τ.).

2) Επί του 2ου Θέματος Ημερησίας Διατάξεως, αποφασίστηκε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας δια μειώσεως της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής από τα είκοσι έξι ευρώ και δεκαοχτώ λεπτά (€ 26,18) εκάστη σε τέσσερα λεπτά του ευρώ εκάστη (€ 0,04), χωρίς αλλαγή του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών, με συμψηφισμό ζημιών ποσού είκοσι έξι εκατομμυρίων εκατόν ογδόντα δύο χιλιάδων εννιακοσίων είκοσι πέντε ευρώ και ενενήντα πέντε λεπτών (€ 26.182.925,95).

Επίσης, αποφασίστηκε η τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας, σύμφωνα με τα ανωτέρω και η Κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας σε ενιαίο κείμενο.

3) Επί του 3ου Θέματος Ημερησίας Διατάξεως, αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των πέντε εκατομμύριων ευρώ (€ 5.000.000,00) με την έκδοση εκατόν είκοσι πέντε εκατομμύριων (125.000.000) νέων κοινών μετοχών ονομαστικής αξίας τεσσάρων λεπτών του ευρώ (€ 0,04) εκάστη, με περιορισμό του Δικαιώματος στο ποσό των διακοσίων δέκα χιλιάδων διακοσίων τριάντα εννέα ευρώ και δεκαέξι λεπτών (€ 210.239,16), δηλαδή σε πέντε εκατομμύρια διακόσιες πενήντα πέντε χιλιάδες εννιακόσιες εβδομήντα εννέα (5.255.979) Νέες Μετοχές της Εταιρείας.

H τιμή διάθεσης των νέων μετοχών θα ισούται με την ονομαστική τους αξία, ήτοι τέσσερα λεπτά του ευρώ (€ 0,04) εκάστη

Σε περίπτωση μη άσκησης του δικαιώματος προτίμησης από τους παλαιούς μετόχους οι τυχόν αδιάθετες μετοχές θα διατεθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά σειρά προτεραιότητας σε τυχόν ενδιαφερόμενους παλαιούς μετόχους της Εταιρείας και σε περίπτωση που παραμένουν τυχόν αδιάθετες μετοχές στον Επενδυτή.

Εφόσον συνεχίσουν να υφίστανται αδιάθετες μετοχές το Μετοχικό Κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι του ποσού της κάλυψης.

Προσθέτως, αποφασίστηκε ότι δεδομένου ότι οι μετοχές της εταιρείας τελούν σε καθεστώς αναστολής διαπραγμάτευσης η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα πραγματοποιηθεί εξωχρηματιστηριακά.

Επιπλέον, αποφασίστηκε ότι εκτός από το ποσό των διακοσίων δέκα χιλιάδων διακοσίων τριάντα εννέα ευρώ και δεκαέξι λεπτών (€ 210.239,16), η ως άνω αύξηση θα καλυφθεί εξ ολοκλήρου με ιδιωτική τοποθέτηση της εταιρείας με την επωνυμία «Quest Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία».

Δικαιούχοι να ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης θα είναι οι εγγεγραμμένοι μέτοχοι στα αρχεία του Σ.Α.Τ., όπως αυτοί θα έχουν διαμορφωθεί μετά την συνένωση των παλαιών μετοχών (reverse split).

Επίσης, αποφασίστηκε και ορίσθηκε η προθεσμία καταβολής της ως άνω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου σε τριάντα (30) ημέρες από την ημερομηνία δημοσίευσης της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης στο Γ.Ε.ΜΗ., ενώ η περίοδος για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ορίσθηκε σε προθεσμία δέκα (10) εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων, σύμφωνα με τα ανωτέρω.

Τέλος, αποφασίστηκε η τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας, σύμφωνα με τα ανωτέρω και η Κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας σε ενιαίο κείμενο.

Β. Η εταιρεία «Quest Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία», με την από 18.07.2022 επιστολή της γνωστοποίησε στους μετόχους της εταιρείας ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της αποφάσισε τη συμμετοχή της εταιρείας «Quest Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία» στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με το ποσό των πέντε εκατομμύριων ευρώ (€ 5.000.000,00), σύμφωνα με τους όρους που καθορίζονται στην υπ' αριθ. 146/2022 απόφαση του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών (διαδικασία εκουσίας δικαιοδοσίας), η οποία επικύρωσε την συμφωνία εξυγίανσης με τους πιστωτές της.

Επιπλέον, η εταιρεία «Quest Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία» γνωστοποίησε ότι, ως μελλοντική μέτοχος με ποσοστό από 95,03% έως 99,21%, βάσει των σημερινών συνθηκών και των οικονομικών δεδομένων της Εταιρείας, προτίθεται, αμέσως μετά την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, στην συγκληθησόμενη Γενική Συνέλευση των μετόχων να υπερψηφίσει, αφενός τη μη εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων μετοχών που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της ανωτέρω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, αφετέρου τη διαγραφή της εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005, περί της διαγραφής της από το Χρηματιστήριο Αθηνών, προκειμένου εν συνεχεία να υποβληθεί σχετικό αίτημα περί της έγκρισης της διαγραφής στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.