Austriacard: Αύξηση κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών και διάθεση δωρεάν μετοχών

Η Εταιρεία ενημερώνει το επενδυτικό κοινό, σε συνέχεια και των από 31.5.2023 και 3.7.2023 Ανακοινώσεων, ότι η ετήσια γενική συνέλευση της Εταιρείας που πραγματοποιήθηκε στις 30 Ιουνίου 2023 αποφάσισε (Θέμα 8ο) τη μετατροπή των μετοχών της Εταιρείας, οι οποίες μέχρι πρότινος ήταν με ονομαστική αξία σε μετοχές άνευ ονομαστικής αξίας και την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά 18.176.934 ευρώ από 18.176.934 ευρώ σε 36.353.868 ευρώ από εταιρικά κεφάλαια με μετατροπή μέρους ίσου με 18.176.934 ευρώ από τα πρόσθετα καταβληθέντα ίδια κεφάλαια (appropriated additional paid-in capital) σε μετοχικό κεφάλαιο (ονομαστική αύξηση κεφαλαίου) και την έκδοση επιπρόσθετων (δωρεάν) μετοχών σε αναλογία 1:1.

Η απόφαση της Γενικής συνέλευσης έχει ως εξής:

«α. Οι μετοχές της Εταιρείας μετατρέπονται από μετοχές με ονομαστική αξία 1 ευρώ η κάθε μία σε μετοχές άνευ ονομαστικής αξίας, κάθε μία από τις οποίες συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο στον ίδιο βαθμό.

β. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί από το ποσό των 18.176.934 ευρώ που είναι σήμερα κατά 18.176.934 ευρώ στο ποσό των 36.353.868 ευρώ από εταιρικά κεφάλαια με τη μετατροπή μέρους ίσου με 18.176.934 ευρώ από τα πρόσθετα καταβληθέντα ίδια κεφάλαια (appropriated additional paidin capital), όπως αυτά εμφανίζονται στην ετήσια οικονομική κατάσταση της 31ης Δεκεμβρίου 2022 (ονομαστική αύξηση κεφαλαίου) και με την έκδοση 18.176.934 νέων μετοχών (εφεξής: μετοχές άνευ ονομαστικής αξίας), αυξάνοντας έτσι τον αριθμό των εκδοθεισών μετοχών (εφεξής: μετοχές άνευ ονομαστικής αξίας) από 18.176.934 που είναι σήμερα σε 36.353.868.

γ. Στο πλαίσιο αυτό, το καταστατικό της Εταιρείας τροποποιείται στα άρθρα 4.1, 4.2, 4.9 και 8.5.1 ως εξής:

4.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε 36.353.868 ευρώ (τριάντα έξι εκατομμύρια τριακόσιες πενήντα τρεις χιλιάδες οκτακόσια εξήντα οκτώ ευρώ).

4.2. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας διαιρείται σε 36.353.868 (τριάντα έξι εκατομμύρια τριακόσιες πενήντα τρεις χιλιάδες οκτακόσιες εξήντα οκτώ) μετοχές άνευ ονομαστικής αξίας, κάθε μια από τις οποίες συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο στον ίδιο βαθμό.

4.9. Εγκεκριμένο κεφάλαιο

Το Συμβούλιο Διοίκησης εξουσιοδοτείται να αυξήσει το μετοχικό κεφάλαιο με έγκριση του Εποπτικού Συμβουλίου έως τις 30 Νοεμβρίου 2027 - επίσης σε πολλές δόσεις - κατά ποσό έως 8.431.033 ευρώ (οκτώ εκατομμύρια τετρακόσιες τριάντα μία χιλιάδες ευρώ και τριάντα τρία λεπτών του ευρώ) με έκδοση μέχρι 8.431.033 (οκτώ εκατομμυρίων τετρακοσίων τριάντα μίας χιλιάδων τριάντα τριών) μετοχών άνευ ονομαστικής αξίας με δικαίωμα ψήφου έναντι εισφορών σε μετρητά ή/και σε είδος, όπου η τιμή έκδοσης και οι όροι έκδοσης καθορίζονται από το Συμβούλιο Διοίκησης με την έγκριση του Εποπτικού Συμβουλίου.

Επιπλέον, το Συμβούλιο Διοίκησης εξουσιοδοτείται με την έγκριση του Εποπτικού Συμβουλίου να αποκλείσει πλήρως ή εν μέρει τα δικαιώματα εγγραφής των μετόχων (εξαίρεση του δικαιώματος εγγραφής) (i) εάν η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιηθεί έναντι εισφοράς μετρητών και το συνολικό ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που αντιπροσωπεύεται από τις μετοχές που εκδίδονται έναντι εισφοράς μετρητών με την εξαίρεση του δικαιώματος εγγραφής δεν υπερβαίνει το 10% (δέκα τοις εκατό) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το χρόνο χορήγησης της εξουσιοδότησης, (ii) εάν η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται έναντι εισφοράς σε είδος, ή (iii) για τον διακανονισμό κλασματικών ποσών.

8.5.1. Κάθε μετοχή άνευ ονομαστικής αξίας χορηγεί μία ψήφο.» Η αύξηση κεφαλαίου από εταιρικά κεφάλαια με την έκδοση νέων μετοχών εξυπηρετεί την αύξηση της ρευστότητας και διευκολύνει την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρείας στο Χρηματιστήριο της Βιέννης ("VSE") και στο Χρηματιστήριο Αθηνών ("ATHEX").

Η μετατροπή των μετοχών της Εταιρείας από μετοχές με ονομαστική αξία σε μετοχές άνευ ονομαστικής αξίας θα διευκολύνει μελλοντικά κεφαλαιακά μέτρα. Περαιτέρω, είναι σταθερή πρακτική της αγοράς στην Αυστρία ότι οι εισηγμένες εταιρείες εκδίδουν μετοχές χωρίς ονομαστική αξία. Η συμμετοχή των μετόχων στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, η μεταξύ τους σχέση και τα συναφή δικαιώματά τους παραμένουν ανεπηρέαστα.

Κάθε μετοχή της Eταιρείας θα αντιπροσωπεύει 1 ευρώ του μετοχικού κεφαλαίου, όπως και πριν. Δεδομένου ότι η αύξηση κεφαλαίου από εταιρικά κεφάλαια και η έκδοση νέων (δωρεάν) μετοχών σε αναλογία 1:1 θα έχει ως αποτέλεσμα τον διπλασιασμό του αριθμού των μετοχών, αλλά δεν θα πραγματοποιηθεί πραγματική εισφορά κεφαλαίου, αναμένεται αντίστοιχη μείωση της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής στην ίδια αναλογία.

Οι νέες μετοχές μετά την αύξηση κεφαλαίου είναι της ίδιας κατηγορίας με όλες τις υφιστάμενες μετοχές της Εταιρείας, δηλαδή κοινές (ανώνυμες) μετοχές, οι οποίες είναι ήδη εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στις ίδιες οργανωμένες αγορές του VSE και του ATHEX.

Η τροποποίηση του καταστατικού (συμπεριλαμβανομένης της μετατροπής των μετοχών από μετοχές με ονομαστική αξία σε μετοχές άνευ ονομαστικής αξίας, της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και της αύξησης του αριθμού των μετοχών της Εταιρείας σε συνολικά 36.353.868 μετοχές) αποκτά νομική ισχύ με την καταχώριση στο Αυστριακό μητρώο εταιρειών («η Καταχώριση»).

Η Kαταχώριση αναμένεται να πραγματοποιηθεί εντός δύο (2) – τριών (3) εβδομάδων περίπου από την σχετική αίτηση στο Εμποροδικείο της Βιέννης, μετά από απόφαση του τελευταίου. Ουσιώδεις περιστάσεις για την αύξηση κεφαλαίου από κεφάλαια της εταιρείας (με μετατροπή παγίων αποθεματικών)

α) Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας – πριν την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου- ανέρχεται σε 18.176.934,00 ευρώ και διαιρείται σε 18.176.934 μετοχές με ονομαστική αξία 1,00 ευρώ η κάθε μία. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε για τελευταία φορά κατά 1.314.867,00 ευρώ από 16.862.067,00 ευρώ στις 31 Δεκεμβρίου 2022 σε 18.176.934,00 ευρώ  στο πλαίσιο της διασυνοριακής συγχώνευσης με απορρόφηση της INFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ η οποία καταχωρήθηκε στο Αυστριακό μητρώο εταιρειών στις 17 Μαρτίου 2023 (η «Διασυνοριακή Συγχώνευση»).

Στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, τα διατεθέντα πρόσθετα καταβληθέντα ίδια κεφάλαια αυξήθηκαν κατά 16.415.133,00 ευρώ από 34.795.079,68 ευρώ στις 31 Δεκεμβρίου 2022 σε 51.210.212,68 ευρώ.

β) Σύμφωνα με το Άρθρο 2 παρ. 2 του KapBG (Αυστριακού Νόμου περί Κεφαλαιακής Διόρθωσης), η αύξηση κεφαλαίου από εταιρικά κεφάλαια βασίζεται στις εγκεκριμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της 31ης Δεκεμβρίου 2022, αλλά λαμβάνει υπόψη το αυξημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας σύμφωνα με την τρέχουσα κατάσταση του Αυστριακού μητρώου εταιρειών.

Όλες οι μετοχές που υφίστανται σύμφωνα με την τρέχουσα κατάσταση του Εμπορικού Μητρώου συμμετέχουν πλήρως στη διόρθωση του κεφαλαίου και όχι μόνο εκείνες που υφίστανται στις 31 Δεκεμβρίου 2022. Συνεπώς, η διόρθωση του κεφαλαίου επεκτείνεται και στις εν λόγω μετοχές που δημιουργήθηκαν από τη Διασυνοριακή Συγχώνευση που πραγματοποιήθηκε μετά την 31η Δεκεμβρίου 2022.

γ) Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας της 31ης Δεκεμβρίου 2022 ελέγχθηκαν από την KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Βιέννη (ο «Ελεγκτής»).

Ο Ελεγκτής έχει εκδώσει γνώμη χωρίς επιφύλαξη επί των οικονομικών καταστάσεων της 31ης Δεκεμβρίου 2022 στην έκθεσή του με ημερομηνία 21 Μαρτίου 2023. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας της 31ης Δεκεμβρίου 2022 εγκρίθηκαν στις 22 Μαρτίου 2023 και υποβλήθηκαν στην Ετήσια Γενική Συνέλευση της 30.06.2023.

δ) Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας κατά την 31η Δεκεμβρίου 2022 εμφανίζουν διατεθέν πρόσθετο καταβεβλημένο κεφάλαιο ύψους 34.795.079,68 ευρώ. Ένα μέρος ύψους 18.176.934,00 ευρώ από το δεσμευμένο πρόσθετο καταβεβλημένο κεφάλαιο που εμφανίζεται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας κατά την 31η Δεκεμβρίου 2022 χρησιμοποιείται για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας από 18.176.934,00 ευρώ που είναι σήμερα κατά 18.176.934,00 ευρώ σε 36.353.868,00 ευρώ με την έκδοση 18.176.934 νέων μετοχών.

ε) Μετά την αφαίρεση του διατεθέντος πρόσθετου καταβεβλημένου κεφαλαίου που έχει μετατραπεί σε μετοχικό κεφάλαιο στο πλαίσιο της κεφαλαιακής προσαρμογής ύψους 18.176.934,00 ευρώ, το υπόλοιπο διατεθέν πρόσθετο καταβεβλημένο κεφάλαιο ύψους 16.618.145,68 ευρώ στις 31 Δεκεμβρίου 2022 (ή 33.033.278,68 ευρώ, λαμβανομένης υπόψη της αύξησης του διατεθέντος πρόσθετου καταβεβλημένου κεφαλαίου που περιγράφεται στο στοιχείο α) στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης που πραγματοποιήθηκε μετά τις 31 Δεκεμβρίου 2022) υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό του μετοχικού κεφαλαίου μετά τη μετατροπή (Άρθρο 2 παρ. 3 του KapBG).

στ) Οι νέες μετοχές θα διατεθούν στους μετόχους της Εταιρείας στο μέτρο της υφιστάμενης συμμετοχής των μετόχων στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας. Για κάθε υφιστάμενη μετοχή θα εκδίδεται μία επιπλέον μετοχή στους μετόχους της Εταιρείας μετά την καταχώριση της αύξησης κεφαλαίου από εταιρικά κεφάλαια στο Αυστριακό μητρώο εταιρειών. 

ζ) Η εν λόγω αύξηση κεφαλαίου από εταιρικά κεφάλαια έχει ως αποτέλεσμα τον διπλασιασμό και συνεπώς την ενίσχυση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Το ποσό των διανεμητέων ιδίων κεφαλαίων παραμένει αμετάβλητο. Λόγω του διπλασιασμού του αριθμού των μετοχών της Εταιρείας, αναμένεται μείωση της τιμής ανά μετοχή κατά το ήμισυ, ενώ η κεφαλαιοποίηση παραμένει αμετάβλητη.

η) Καθώς η Εταιρεία έχει επαρκές διατεθειμένο πρόσθετο καταβεβλημένο κεφάλαιο, για την υλοποίηση αυτής της αύξησης κεφαλαίου από τα κεφάλαια της Εταιρείας χρησιμοποιούνται μόνο το διατεθέν πρόσθετο καταβεβλημένο κεφάλαιο και κανένα άλλο στοιχείο παθητικού.

θ) Οι νέες μετοχές θα συμμετέχουν στα κέρδη ή τις ζημίες της Εταιρείας από την αρχή του οικονομικού έτους 2023.

ι) Το οικονομικό περιεχόμενο των συμβατικών σχέσεων της Εταιρείας με τρίτους, οι οποίες εξαρτώνται από τη διανομή κερδών της Εταιρείας, την αξία των μετοχών της Εταιρείας ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο από την προηγούμενη κεφαλαιακή ή κερδοφόρα κατάσταση, δεν επηρεάζεται από την αύξηση κεφαλαίου από εταιρικά κεφάλαια (Άρθρο 5 παρ. 2 του KapBG).

κ) Από την ημερομηνία ισολογισμού των οικονομικών καταστάσεων της 31ης Δεκεμβρίου 2022 έως σήμερα δεν έχουν προκύψει σημαντικές ζημίες που θα οδηγούσαν στο μη επιτρεπτό της αύξησης κεφαλαίου από εταιρικά κεφάλαια κατά την έννοια του Άρθρου 3 παρ. 1 του KapBG.

λ) Οι πληροφορίες σύμφωνα με το Άρθρο 243 του Αυστριακού Εμπορικού Κώδικα (UGB) βρίσκονται στην έκθεση διαχείρισης της 31ης Δεκεμβρίου 2022, η οποία ήταν διαθέσιμη στην Ετήσια Γενική Συνέλευση της Εταιρείας 30 Ιουνίου 2023 και έχει επίσης δημοσιευθεί αναλόγως.

Για περισσότερες πληροφορίες μπορείτε να συμβουλευτείτε τα κατωτέρω έγγραφα που απευθύνονταν στην Ετήσια Γενική Συνέλευση της 30.6.2023 και είχαν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.austriacard.com/ethsia-geniki-syneleusi/?lang=el) από τις 9.6.2023:

α) την Έκθεση του συμβουλίου διοίκησης σύμφωνα με το Άρθρο 2 παρ. 5 του KapBG σε σχέση με το θέμα 8 της ημερήσιας διάταξης,

β) την Έκθεση του εποπτικού συμβουλίου σε σχέση με το θέμα 8 της ημερήσιας διάταξης,

γ) την Έκθεση Ελέγχου του ελεγκτή σύμφωνα με το Άρθρο 2 παρ. 5 του KapBG σε σχέση με το θέμα 8 της ημερήσιας διάταξης,

Εισαγωγή νέων μετοχών στο VSE και το ATHEX

Το ATHEX αναμένεται να λάβει απόφαση για την εισαγωγή των νέων (δωρεάν) κοινών ανώνυμων μετοχών σύμφωνα με τον κανονισμό του ATHEX, πριν και υπό την προϋπόθεση της καταχώρισης της τροποποίησης του καταστατικού στο Αυστριακό μητρώο εταιρειών («Καταχώριση»).

*Ολόκληρη η ανακοίνωση της Austriacard, δημοσιεύεται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".