Ευρωσύμβουλοι: Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών stock option

Η Ευρωσύμβουλοι Α.Ε.  ενημερώνει ότι κατ' εφαρμογή της ομοφώνου (και με απαρτία 72,45% του μετοχικού κεφαλαίου) αποφάσεως της Τακτικής Γ.Σ. της 9.6.2023, για την έγκριση προγράμματος διάθεσης μετοχών (Stock Option Plan), σήμερα 27.9.2023 το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας, κατ' εξουσιοδότηση της ανωτέρω Γ.Σ.θέσπισε το Πρόγραμμα εξειδικεύοντας τους όρους αυτού και προσδιόρισε τους 10 δικαιούχους του πρώτου έτους εφαρμογής του Προγράμματος, κατανέμοντας και αποδίδοντας σε αυτούς συνολικά 250.000 δικαιώματα με τιμή διάθεσης τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30€) ανά μετοχή.

Για την ικανοποίηση των ως άνω δικαιωμάτων τα οποία χορηγήθηκαν και εφόσον αυτά (ή κάποια από αυτά) ασκηθούν από τους δικαιούχους με καταβολή του τιμήματος της «τιμής διάθεσης» σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος, η εταιρία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου εκδίδοντας νέες μετοχές σύμφωνα με το άρθρ. 113 του ν.4548/2018.

Ειδικότερα οι όροι του Προγράμματος σύμφωνα με την απόφαση της από 9.6.2023 Τακτικής Γ.Σ., όπως αυτοί εξειδικεύθηκαν με την από 27.9.2023 απόφαση του Δ.Σ. έχουν ως ακολούθως:

Πρόγραμμα Διάθεσης Μετοχών (Stock Option Plan) της Ευρωσύμβουλοι Α.Ε. σύμφωνα με την από 9.6.2023 Απόφαση της Τακτικής Γ.Σ. και την από 27.9.2023 Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

 Σε συνέχεια των από 9.6.2023 και από 27.9.2023 Αποφάσεων της Τακτικής Γ.Σ. και του Δ.Σ. αντιστοίχως, της ανωνύμου εταιρίας με την επωνυμία «Ευρωσύμβουλοι Ανώνυμη Εταιρία Συμβούλων Ανάπτυξης και Τεχνολογίας» με έδρα στην Πυλαία Θεσσαλονίκης, οδός Αντώνη Τρίτση 21, με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 57659404000, οι μετοχές της οποίας διαπραγματεύονται στην οργανωμένη (ρυθμιζόμενη) αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, θεσπίζεται Πρόγραμμα Διάθεσης Μετοχών (Stock Option Plan) κατ' άρθρο 113 παρ. 4 του Ν. 4548/2018 προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, προς το Προσωπικό και προς πρόσωπα τα οποία παρέχουν υπηρεσίες σε σταθερή βάση προς στην εταιρία καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, με τη μορφή χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης για απόκτηση μετοχών (stock options), εφεξής καλούμενο ως το «Πρόγραμμα».

Σύμφωνα με τις Αποφάσεις των ως άνω οργάνων διοίκησης της εταιρίας, τα οποία σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό έχουν την αρμοδιότητα λήψεως των σχετικών αποφάσεων, το Πρόγραμμα έχει ως εξής:

1. Το Πρόγραμμα υλοποιείται με στόχο αφενός την επιβράβευση της ενεργού συμμετοχής των δικαιούχων στην επίτευξη των στρατηγικών στόχων της Εταιρίας και αφετέρου την σύνδεση της απόδοσής τους με τη μελλοντική απόδοση της Εταιρίας και του Ομίλου εν γένει. Το Πρόγραμμα αποτελεί οικειοθελή παροχή της Εταιρείας, ελευθέρως ανακλητή οποτεδήποτε με απόφαση του αρμοδίου εταιρικού οργάνου.

2. Για την ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεσης, η εταιρία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου εκδίδοντας νέες μετοχές σύμφωνα με το άρθρ. 113 του ν.4548/2018 και την από 9.6.2023 Απόφαση της Τακτικής Γ.Σ. της Εταιρίας, η οποία αποφάσισε ομόφωνα και με απαρτία 72,45% επί του συγκεκριμένου θέματος.

3. Η «Συνολική Διάρκεια» του Προγράμματος είναι τριετής (3 έτη)  αρχόμενη σήμερα την 27.9.2023 και λήγουσα την 26.9.2026. Η ως άνω «Συνολική Διάρκεια» του Προγράμματος, υποδιαιρείται σε τρεις (3) επιμέρους «Ετήσιες Περιόδους». Η «Πρώτη Περίοδος» έχει διάρκεια από 27.9.2023 μέχρι 26.9.2024. Η «Δεύτερη Περίοδος» έχει διάρκεια από 27.9.2024 μέχρι 26.9.2025. Η «Τρίτη Περίοδος» έχει διάρκεια από 27.9.2025 μέχρι 26.9.2026.

4. Ο συνολικός αριθμός των δικαιωμάτων που δύναται να χορηγηθούν εντός της τριετούς διάρκειας του Προγράμματος, είναι κατ' ανώτατο όριο, δικαιώματα για μέχρι επτακόσιες πενήντα χιλιάδες (750.000) νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρίας οι οποίες θα εισαχθούν στο Χ.Α. με τις κείμενες διαδικασίες, αριθμός ο οποίος αντιστοιχεί σε ποσοστό 5,056% του καταβεβλημένου σήμερα μετοχικού της κεφαλαίου (ήτοι κάτωθεν του ορίου του 10% το οποίο θέτει το άρθρο 113 παρ. 2 του ν.4548/2018). Το Διοικητικό Συμβούλιου θα συνεδριάζει εντός εκάστου επιμέρους «Ετήσιας Περιόδου» προκειμένου να καθορίσει τους δικαιούχους των δικαιωμάτων προαίρεσης εκάστου «Ετήσιας Περιόδου» και τον αριθμό των δικαιωμάτων που τους αντιστοιχούν. Ο μέγιστος αριθμός δικαιωμάτων που δύναται να απονεμηθούν εντός εκάστου «Ετήσιας Περιόδου» δεν δύναται να υπερβαίνουν τα 250.000 δικαιώματα.

5. Το κάθε δικαίωμα αντιστοιχεί σε μία κοινή ονομαστική μετοχή με δικαίωμα ψήφου που θα εκδίδεται εφόσον ασκηθεί το κάθε δικαίωμα, με «Τιμή Διάθεσης» τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30€) ανά  μετοχή.

6. Τα χορηγούμενα δικαιώματα θα είναι ώριμα προς άσκηση από τους δικαιούχους, ήδη από την επομένη εργάσιμη ημέρα η οποία ακολουθεί της ημερομηνίας κατά την οποία το Δ.Σ. αποφασίζει για τον καθορισμό των δικαιούχων εκάστου «Ετήσιας Περιόδου» του Προγράμματος. Τα Πιστοποιητικά για την χορήγηση των δικαιωμάτων στους Δικαιούχους, παραδίδονται σε αυτούς αυθημερόν, ήτοι την ημέρα κατά την οποία το Δ.Σ. αποφασίζει ως ανωτέρω την χορήγηση τους. Τα ως άνω χορηγούμενα δικαιώματα μπορούν να ασκηθούν οποτεδήποτε από της ωριμάνσεως τους και  εντός της «Ετήσιας Περιόδου» κατά την οποία χορηγήθηκαν, άλλως απολείπονται. Τα δικαιώματα ασκούνται  κατόπιν σχετικής εγγράφου δηλώσεως του δικαιούχου, η οποία θα απευθύνεται προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας. Στην δήλωση αυτή ο Δικαιούχος πρέπει να προσδιορίζει κατ' ελάχιστο την ημερομηνία ασκήσεως του δικαιώματος του και τον αριθμό των δικαιωμάτων που επιθυμεί να ασκήσει.

7. Τα Δικαιώματα είναι προσωποπαγή, χορηγούνται αποκλειστικά στους Δικαιούχους σύμφωνα με την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, δεν επιβαρύνονται με βάρη ή άλλα εμπράγματα δικαιώματα, δεν εκχωρούνται σε τρίτους και δεν μπορούν να μεταβιβαστούν με δικαιοπραξία εν ζωή. Διάθεση ή επιβάρυνση αυτών είναι άκυρη έναντι της Εταιρείας και συνεπάγεται την αυτοδίκαιη απώλεια του Δικαιώματος. Της απαγορεύσεως αυτής εξαιρούνται μεταβιβάσεις σε συγγενείς πρώτου βαθμού.  Τα δικαιώματα κληρονομούνται σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις του κληρονομικού δικαίου του δικαίου της ιθαγενείας του δικαιούχου.

8. Δικαιώματα τα οποία δεν ασκούνται μέχρι την καταληκτική ημερομηνία της «Ετήσιας Περιόδου» εντός της οποίας χορηγήθηκαν, παραγράφονται. Επίσης παραγράφονται δικαιώματα τα οποία δεν έχουν ασκηθεί, εφόσον πριν από την άσκηση τους διακοπεί με οποιονδήποτε τρόπο η νομική σχέση του δικαιούχου (που τον κατέστησε δικαιούχο) με την εταιρία ή τις συνδεδεμένες με αυτή εταιρίες.

9. Δικαιούχοι του ως άνω προγράμματος ορίζονται τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας, το προσωπικό της καθώς και των συνδεδεμένων με αυτή εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 καθώς επίσης  και πρόσωπα τα οποία παρέχουν τις υπηρεσίες τους προς την εταιρία σε σταθερή βάση.

10. Το Διοικητικό Συμβούλιο διαθέτει τα συγκεκριμένα δικαιώματα προαίρεσης, στους δικαιούχους που αυτό θα κρίνει κατά την ανέλεγκτη κρίση του, ανάλογα με την θέση και την απόδοση τους.

11. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την αρμοδιότητα να εκδίδει και παραδίδει στους δικαιούχους πιστοποιητικά δικαιώματος απόκτησης μετοχών και ανά ημερολογιακό τρίμηνο κατ` ανώτατο όριο, να εκδίδει και παραδίδει τις μετοχές στους ανωτέρω δικαιούχους οι οποίοι έχουν ήδη ασκήσει το δικαίωμα τους και έχουν ήδη καταβάλει το τίμημα των νέων μετοχών σύμφωνα με την «Τιμή Διάθεσης», να πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου σύμφωνα με όσα ορίζονται στον ν.4548/2018 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει και να αυξάνει το Μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας τροποποιώντας αντίστοιχα το καταστατικό σύμφωνα με όσα ορίζονται στο άρθρο 113 του ν.4548/2018 όπως ισχύει. Στις αυξήσεις αυτές του κεφαλαίου δεν εφαρμόζεται το άρθρο 26 του ν.4548/2018 όπως ισχύει.

12. Οι δικαιούχοι οι οποίοι ασκούν τα δικαιώματα τους, οφείλουν να καταβάλουν στην εταιρία το ποσό το οποίο αντιστοιχεί στις νέες μετοχές οι οποίες θα εκδοθούν σύμφωνα με το ασκηθέν δικαίωμα τους, εντός πέντε (5) εργασίμων ημερών από το έγγραφο της ασκήσεως του δικαιώματος προαίρεσης.

13. Η άσκηση των δικαιωμάτων, δύναται να είναι και τμηματική, υπό την έννοια ότι ο δικαιούχος κάτοχος των δικαιωμάτων δεν υποχρεούται να ασκήσει το σύνολο αυτών.   

14. Η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για την πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου της αύξησης λαμβάνεται κατ' ανώτατο ανά ημερολογιακό τρίμηνο.

15. Όλες οι νέες μετοχές οι οποίες θα εκδοθούν μετά την τυχόν άσκηση των δικαιωμάτων, θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α. με αίτηση της εταιρίας.

16. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει εξουσιοδοτηθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 9.6.2023, με αποφάσεις του να εξειδικεύει και να ρυθμίζει ειδικότερα θέματα και λεπτομέρειες, να αποφασίζει για τον τρόπο άσκησης των δικαιωμάτων καθώς επίσης και να διαθέτει σύμφωνα με το άρθρο 113 του ν.4548/2018 όπως αυτός τροποποιήθηκε και ισχύει συγκεκριμένα δικαιώματα προαίρεσης, στους δικαιούχους.

17. Για οτιδήποτε δεν προβλέπεται ειδικά στο παρόν Πρόγραμμα, θα ισχύουν οι εκάστοτε διατάξεις του ν.4548/2018 με την επιφύλαξη νεότερης ρύθμισης με απόφαση του Δ.Σ. η οποία θα τύχει των σχετικών διαδικασιών δημοσιότητας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα ανακοινώσει τον αριθμό των δικαιωμάτων που ως ανωτέρω ασκήθηκαν και με νεώτερη απόφαση του θα πιστοποιήσει την καταβολή του τιμήματος της «τιμής διάθεσης» από τους δικαιούχους οι οποίοι θα ασκήσουν τα δικαιώματα τους κατά το πρώτο έτος εφαρμογής του Προγράμματος σύμφωνα με τους όρους αυτού και θα μεριμνήσει για την έκδοση και την εισαγωγή των νέων μετοχών στο Χ.Α.

Σήμερα το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε τέσσερα εκατομμύρια τετρακόσιες πενήντα χιλιάδες σαράντα τέσσερα ευρώ (4.450.044,00€) ολοσχερώς καταβεβλημένο, διαιρούμενο σε δεκατέσσερα εκατομμύρια οκτακόσιες τριάντα τρεις χιλιάδες τετρακόσιες ογδόντα  (14.833.480), κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30€) εκάστης.