Ερχονται ανατροπές στις δημόσιες προτάσεις

«Δίχτυ ασφαλείας» για τους μετόχους μειοψηφίας αναμένεται να αποτελέσει το σχέδιο τροποποίησης του νόμου περί δημοσίων προτάσεων που έχει επεξεργαστεί και πρόκειται άμεσα να προωθήσει προς ψήφιση στο Υπουργείο Οικονομικών η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Πρόκειται για αίτημα πολλών ετών, που έχει ήδη εκφρασθεί και μέσω επίσημων φορέων, ιδιαίτερα δε τα τελευταία χρόνια που οι αποτιμήσεις εταιρειών, κυρίως της μεσαίας και μικρής κεφαλαιοποίησης, τείνουν να χαρακτηριστούν αποκαρδιωτικές.

Η ύπαρξη μίας εκ των τριών προϋποθέσεων που θέτει στο εν λόγω σχέδιο η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αποκλείει τον εκάστοτε προτείνοντα από τον υπολογισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος όπως αυτό ισχύει σήμερα και τον οδηγεί σε διενέργεια αποτίμησης της υπό εξαγοράς εταιρείας από πιστωτικό ίδρυμα, ΕΠΕΥ ή ελεγκτική εταιρεία ανεξάρτητους από αυτόν.

Έτσι, εάν:

- Οι συναλλαγές επί των μετοχών που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης είναι λιγότερες από τα 3/5 των ημερών λειτουργίας του Χρηματιστηρίου, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας υποβολής δημόσιας πρότασης, ή

- Το τίμημα, με βάση τη μέθοδο υπολογισμού που ισχύει σήμερα υπολείπεται του 80% της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, όπως αυτή προκύπτει από την εφαρμογή των ΔΠΧΠ, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών χρήσεων, ή

- Έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το ΔΣ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των μετοχών που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης, εντός 12 μηνών πριν από την ημερομηνία κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση. Ακόμα και η περίπτωση που υπάρχει απλώς εκκίνηση σχετικής διαδικασίας από την πλευρά της ΕΚ εμπίπτει στην προϋπόθεση αυτή.

Τότε:

- το εύλογο τίμημα θα υπολογίζεται μετά από αποτίμηση που θα διενεργείται από τράπεζα , ΕΠΕΥ ή ελεγκτική εταιρεία μετά από επιλογή του προτείνοντα.

Για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, η αποτίμηση λαμβάνει υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια όπως η καθαρή θέση της υπό εξαγοράς εταιρείας, η αξία ρευστοποίησης και η προεξόφληση καθαρών ταμειακών ροών. Η τιμή του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος στην αποτίμηση προσδιορίζεται από τον μέσο όρο των τιμών που προέκυψαν από τις μεθόδους αποτίμησης εντός ορίου απόκλισης 20%.

Ο διενεργών την αποτίμηση θα πρέπει να είναι ανεξάρτητος από τον προτείνοντα και την υπό εξαγορά εταιρεία και να μην έχει καμία επαγγελματική σχέση ή συνεργασία τα τελευταία 5 χρόνια με τον προτείνοντα ή με πρόσωπα συνδεόμενα με αυτόν.

Στην περίπτωση που δεν πληρούται κάποια από τις παραπάνω προϋποθέσεις, για τον υπολογισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος σε περίπτωση υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης ισχύει η σημερινή μεθοδολογία, δηλαδή το ορισθέν τίμημα δεν μπορεί να είναι κατώτερο:

α) από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της κινητής αξίας, που αποτελεί αντικείμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, ούτε όμως

β) από την υψηλότερη τιμή στην οποία το υπόχρεο πρόσωπο ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό απέκτησε, κατά τους 12 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης.