FT: Ανω του 41% το ποσοστό της UniCredit στην Commerzbank

Όταν η προσφορά της UniCredit για την Commerzbank ολοκληρωθεί αύριο Τρίτη, αυτό θα σηματοδοτήσει ένα ορόσημο σε μία από τις πιο αμφιλεγόμενες εξαγορές στην ιστορία της Γερμανίας και όχι μόνο επειδή η διοίκηση της Commerzbank και η γερμανική κυβέρνηση αντιτίθενται σθεναρά.

Σύμφωνα με τους Financial Times, εκτός από τη διαμάχη για τη στρατηγική και το ύψος του προσφερόμενου τιμήματος, οι δύο τράπεζες διαφωνούν και για το πώς η UniCredit του Andrea Orcel έχει καταφέρει μέχρι στιγμής να εξασφαλίσει τη στήριξη του 11,86% των μετόχων της Commerzbank κατά τη διάρκεια της περιόδου έξι εβδομάδων της δημόσιας προσφοράς.

Σε συνδυασμό με το ήδη υφιστάμενο άμεσο ποσοστό της ύψους 26,77% και το 3,22% που κατέχει μέσω παραγώγων με διακανονισμό σε μετοχές, η ιταλική τράπεζα ελέγχει πλέον περισσότερο από το 41% των μετοχών της Commerzbank, ποσοστό σημαντικά υψηλότερο από το όριο του 30% που επιδίωκε να ξεπεράσει.

Στην ονομαστική τους αξία και με βάση τις τιμές κλεισίματος της Παρασκευής, οι συγκεκριμένοι επενδυτές φαίνεται να αποδέχθηκαν εθελοντικά μια προσφορά με έκπτωση, καθώς η αξία των μετοχών της UniCredit που προσφέρονται ως αντάλλαγμα είναι χαμηλότερη από την αξία στην οποία διαπραγματεύονται σήμερα οι μετοχές της Commerzbank.

Οι καταγγελίες της Commerzbank

Η εξέλιξη αυτή οδήγησε την Commerzbank να κατηγορήσει τη UniCredit και να καλέσει τη γερμανική εποπτική αρχή BaFin να διερευνήσει αυτό που περιγράφει ως «ασυνήθιστη συμπεριφορά προσφοράς», η οποία ενδέχεται να παρουσιάζει παραπλανητικά τη δημοτικότητα της πρότασης του Orcel.

Η διευθύνουσα σύμβουλος της Commerzbank Μπετίνα Όρλοπ υποστήριξε ότι μέχρι την περασμένη εβδομάδα κανένας θεσμικός επενδυτής και μόνο ένα μικρό ποσοστό των ιδιωτών μετόχων είχε αποδεχθεί την προσφορά.

Την Παρασκευή, το σωματείο εργαζομένων της γερμανικής τράπεζας αποφάσισε να καταθέσει μήνυση κατά αγνώστων για τη διαδικασία υποβολής προσφορών.

Σύμφωνα με έγγραφα που επικαλούνται οι FT, το μεγαλύτερο μέρος των μετοχών που προσφέρθηκαν προέρχεται από τράπεζες οι οποίες είναι αντισυμβαλλόμενοι της UniCredit σε σύνθετες συναλλαγές παραγώγων που συνδέονται με την προσπάθεια εξαγοράς, μεταξύ αυτών οι Nomura και Citigroup.

Η απάντηση της UniCredit

Η UniCredit απέρριψε τις αιτιάσεις της Commerzbank.

Όπως ανέφερε, «η διαδικασία προσφοράς και οι γνωστοποιήσεις της UniCredit συμμορφώνονται πλήρως με τον νόμο και είναι σαφείς και αδιαμφισβήτητες».

Πρόσθεσε ότι «οποιαδήποτε σύγχυση στην αγορά προκαλείται από τους επαναλαμβανόμενους και αβάσιμους ισχυρισμούς της Commerzbank», οι οποίοι, κατά την άποψή της, δημιουργούν αβεβαιότητα και κίνδυνο για την ακεραιότητα της αγοράς.

Ο ρόλος των παραγώγων

Στον πυρήνα της διαμάχης βρίσκεται μία σειρά συμβάσεων παραγώγων που έχει συνάψει η UniCredit και συνδέονται με μετοχές της Commerzbank.

Στο έγγραφο της προσφοράς που δημοσιεύθηκε στις 5 Μαΐου, η UniCredit αποκάλυψε ότι κατείχε το 2,66% μέσω συμφωνιών ανταλλαγής συνολικής απόδοσης (total return swaps) με διακανονισμό σε μετρητά. Μεταγενέστερες γνωστοποιήσεις έδειξαν ότι το ποσοστό αυτό είχε αυξηθεί στο 13,19% έως την περασμένη εβδομάδα.

Παρότι η UniCredit δεν μπορεί να απαιτήσει την παράδοση μετοχών της Commerzbank βάσει αυτών των συμβάσεων, οι αντισυμβαλλόμενοι δεσμεύονται να αναπαράγουν την οικονομική απόδοση της μετοχής. Αν η τιμή της μετοχής αυξηθεί ή καταβληθεί μέρισμα, οι αντισυμβαλλόμενοι καταβάλλουν τη διαφορά στη UniCredit. Αν η μετοχή υποχωρήσει, η UniCredit καλύπτει τη διαφορά.

Ο Andrea Orcel, πρώην επενδυτικός τραπεζίτης, θεωρείται ιδιαίτερα έμπειρος στη χρήση παραγώγων. Τα χρησιμοποίησε εκτενώς ήδη από το 2024 για να ανακοινώσει γρήγορα την απόκτηση ποσοστού 21% στην Commerzbank, ακόμη και πριν εξασφαλίσει την απαιτούμενη έγκριση της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας για συμμετοχή άνω του 10%.

Nomura, Citi και οι συναλλαγές αντιστάθμισης

Παρότι οι αντισυμβαλλόμενοι για τα πιο πρόσφατα παράγωγα δεν έχουν αποκαλυφθεί, η Nomura και η Citi είχαν κατονομαστεί στο ενημερωτικό δελτίο της προσφοράς ως αντισυμβαλλόμενοι σε προηγούμενες συμφωνίες total return swaps.

Η Nomura είχε επίσης γνωστοποιήσει συμμετοχή άνω του 8% λίγο μετά την έναρξη της προσφοράς της UniCredit. Τόσο η Citi όσο και η Nomura αρνήθηκαν να σχολιάσουν.

Σύμφωνα με πρόσωπα που γνωρίζουν το θέμα, το υποκείμενο περιουσιακό στοιχείο σε ορισμένα από τα νέα total return swaps της UniCredit δεν είναι οι εισηγμένες μετοχές της Commerzbank, αλλά οι μετοχές που έχουν ήδη προσφερθεί στο πλαίσιο της δημόσιας πρότασης.

Νομικά, κάθε μετοχή που προσφέρεται στη UniCredit αποκτά διαφορετικό αναγνωριστικό τίτλο. Οι μετοχές που έχουν προσφερθεί και όσες δεν έχουν προσφερθεί παραμένουν διαπραγματεύσιμες στο χρηματιστήριο, με τη διαφορά ότι μετά την ολοκλήρωση της προσφοράς οι προσφερθείσες μετοχές μετατρέπονται αυτόματα σε μετοχές της UniCredit.

Κριτική για το ρυθμιστικό πλαίσιο

Ο Thomas Schweppe, πρώην τραπεζίτης της Goldman Sachs και ιδρυτής της συμβουλευτικής εταιρείας 7 Square, δήλωσε στους FT ότι τα total return swaps σε δημόσιες προτάσεις αποτελούν σπάνιο αλλά όχι ασυνήθιστο χαρακτηριστικό στη γερμανική αγορά εξαγορών.

«Από έξω είναι σχεδόν αδύνατο να καταλάβει κανείς τι συμβαίνει, καθώς τα διάφορα συμβόλαια TRS και οι συμφωνίες αντιστάθμισης κινδύνου είναι πολύπλοκα και εξατομικευμένα», ανέφερε.

Πρόσθεσε ότι η υπόθεση αναδεικνύει τις αδυναμίες των γερμανικών κανόνων εξαγορών και γνωστοποιήσεων, υποστηρίζοντας ότι η διαφάνεια γύρω από τα παράγωγα και τις δομές swaps παραμένει ανεπαρκής.

Η BaFin δεν έχει σχολιάσει δημόσια τις καταγγελίες της Commerzbank. Ωστόσο, σύμφωνα με πρόσωπα που γνωρίζουν το θέμα, έχει πιέσει τη UniCredit να επεκτείνει τις γνωστοποιήσεις της σχετικά με τις θέσεις που συνδέονται με την Commerzbank.

Το ενδεχόμενο φιλικής συμφωνίας

Παρά την ένταση, η Μπετίνα Όρλοπ παραμένει ανοιχτή σε μια συμφωνία εφόσον η UniCredit επανέλθει με πιο ελκυστική πρόταση, σύμφωνα με πρόσωπο που γνωρίζει τις θέσεις της.

Η ίδια δήλωσε σε συνέδριο επενδυτών νωρίτερα αυτόν τον μήνα ότι η ιταλική τράπεζα θα πρέπει να προσφέρει υψηλότερο premium και να διασφαλίσει το επιχειρηματικό μοντέλο της Commerzbank. Υπό αυτές τις προϋποθέσεις, η γερμανική τράπεζα θα μπορούσε να υποστηρίξει μια συγχώνευση.

Παρά τη συνεχιζόμενη αντιπαράθεση, η Όρλοπ επέμεινε ότι «υπάρχει δρόμος για μια φιλική συμφωνία».