Στην απλοποίηση της δομής, μέσω της οποίας απόκτησε και ελέγχει τη «Μινέρβα», προχωρά το private equity fund Diorama, εξέλιξη που αποκαλύπτει τη σύνθεση του σχήματος των επενδυτικών κεφαλαίων, τα οποία συνέπραξαν μαζί της στην εξαγορά.
Ειδικότερα, η Μινέρβα Ελαιουργικών Επιχειρήσεων και Τροφίμων προχωρά στην απορρόφηση της Ελαία Δίας ΑΕ, με προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής 1 νέα μετοχή της Μινέρβα για κάθε 1,80689 μετοχές της Ελαία Δίας ΑΕ. Μετά την ολοκλήρωση της απορρόφησης, η Μινέρβα θα βρεθεί να κατέχει 1.268.292 ίδιες μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης.
Η συγχώνευση διενεργείται με ημερομηνία μετασχηματισμού την 31.12.2019 καθώς πέρυσι αποφασίστηκε να μεσολαβήσει μια υπο-δωδεκάμηνη χρήση της Μινέρβα (1/6 ως 31/12/2019), ώστε η επόμενη να ξεκινήσει από 1/1/2020 και να ολοκληρωθεί στις 31/12/2020.
Με την απορρόφηση της Ελαία Δίας αποκαλύπτεται η μετοχική σύνθεση, η οποία έχει διαμορφωθεί τους τελευταίους μήνες, μετά την είσοδο των Elikonos 2 και EOS Hellenic στη Μινέρβα.
Ειδικότερα, το fund Diorama ελέγχει, μέσω της κυπριακής εταιρείας Mirties Enterprises, το 66,67% της Μινέρβα, το Elikonos 2 SCA το 16,67%, όπως και η EOS Hellenic Renaissance. Στην κυπριακή εταιρεία Mirties συμμετέχει, με μικρό ποσοστό, ο επιχειρηματίας Δημήτρης Δασκαλόπουλος, που αποτελεί τον μεγαλύτερο επενδυτή του fund Diorama.
Η EOS Hellenic, τα κεφάλαια της οποίας διαχειρίζεται η EOS Capital Partner του Απ. Ταμβακάκη (managing partner), εισήλθε τελευταία στο μετοχικό κεφάλαιο της Μινέρβα μέσω αύξησης κεφαλαίου 2,5 εκατ. ευρώ, που κάλυψε εξ ολοκλήρου και αγοράς μετοχών ίσης αξίας της Ελαία Δίας ΑΕ.
Με δεδομένο ότι η Ελαία Δίας αποτελεί μια από τις εταιρείες μέσω της οποίας ελέγχεται η Μινέρβα, η συγχώνευση θα απλοποιήσει τη δομή και θα μεταφέρει στη Μινέρβα το ανεξόφλητο υπόλοιπο δανεισμού, τον οποίο σύνηψε η Ελαία Δίας για να χρηματοδοτήσει τμήμα του τιμήματος εξαγοράς.
Εκτιμάται ότι ο δανεισμός της Μινέρβα θα ανέλθει, μετά την απορρόφηση, πέριξ των 17 εκατ. ευρώ από σχεδόν μηδενικός σήμερα και ο καθαρός δανεισμός θα διαμορφωθεί στα επίπεδα των 11 εκατ. ευρώ, αντιστοιχώντας σε 2,4 φορές τα pro forma EBITDA του 12μήνου Ιούνιος 2019-Μάιος 2020.
Υπενθυμίζεται ότι η «Ελαία Ζεύς ΑΕ» δανειοδοτήθηκε από την Αlpha Βank με το ποσό των 22 εκατ. ευρώ για τη μερική χρηματοδότηση του τιμήματος εξαγοράς του 100% της Μινέρβα, με την τελευταία να εγγυάται, με δέσμευση κατάθεσης 2,5 εκατ. ευρώ, τα παραπάνω δάνεια. Μέρος του παραπάνω δανεισμού έχει αποπληρωθεί.
Πτώση πωλήσεων, βελτίωση των προσαρμοσμένων EBITDA
H Μινέρβα, κατά τη διάρκεια της οικονομικής χρήσης που έληξε στις 31 Μαΐου 2019 (1η Ιουνίου 2018 - 31 Μαΐου 2019), παρουσίασε μείωση κύκλου εργασιών κατά 10% (50, 1 εκατ. ευρώ), παρά την αύξηση του όγκου πωλήσεων σε 19.501 τόνους από 17.976 τόνους.
Τα EBITDA ανήλθαν στα 3,6 εκατ. ευρώ από 3,65 εκατ. ευρώ την αμέσως προηγούμενη χρήση, ενώ τα προσαρμοσμένα διαμορφώθηκαν στα 4,2 εκατ. ευρώ από 3,99 εκατ. ευρώ. Οι εξαγωγές ξεπέρασαν το 13,5% του συνολικού κύκλου εργασιών από 12% της χρήσης 2018.