Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης των Ανωνύμων Εταιρειών ΑΒΑΞ Α.Ε. – J & P (ΕΛΛΑΣ) Α.Τ.Ε. – ΕΤΕΚ Α.Ε. (άρθρο 70 παρ. 1 ν. 2190/20) 1. Η εδρεύουσα στο Μαρούσι (οδός Φραγκοκλησιάς αρ. 9) ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία ΑΒΑΞ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΡΓΟΛΗΠΤΙΚΗ - ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ-ΕΜΠΟΡΙΚΗ-ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ-ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ & ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ και με το διακριτικό τίτλο ΑΒΑΞ Α.Ε., με Αρ.Μ.Α.Ε. 14303/06/Β/8626, τεχνική εταιρεία με μετοχές εισηγμένες στην κύρια αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών (η ”Απορροφώσα Εταιρεία”) αφενός και αφετέρου 2Α. Η εδρεύουσα στο Μαρούσι (οδός Φραγκοκκλησιάς αρ. 9) ανώνυμος εταιρεία με την επωνυμία ΙΩΑΝΝΟΥ & ΠΑΡΑΣΚΕΥΑΪΗΣ (ΕΛΛΑΣ) ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και με το διακριτικό τίτλο J&P (ΕΛΛΑΣ) ΑΤΕ, με Αρ.Μ.Α.Ε. 14048/01ΑΤ/Β/86/94/96, τεχνική εταιρεία (η ”Α Απορροφώμενη Εταιρεία”) και 2Β. Η εδρεύουσα στο Ηράκλειο Κρήτης (οδός Ξανθουδίδου αρ. 3) ανώνυμος εταιρία με την επωνυμία ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ και με το διακριτικό τίτλο ETEK ΑΕ με Αρ.Μ.Α.Ε. 11445/70/Β/86/158, τεχνική εταιρεία (η ”Β’ Απορροφώμενη Εταιρεία”), σε εκτέλεση των αποφάσεων που ελήφθησαν στις από 14/03/02 συνεδριάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των τριών ως άνω εταιρειών, υπέγραψαν την 14/03/02, μέσω των νομίμων εκπροσώπων τους, το Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, κατά το οποίο συμφωνήθηκε η συγχώνευση των ως άνω εταιρειών με απορρόφηση της J&P ΕΛΛΑΣ ΑΤΕ και της ETEK ΑΕ από την ΑΒΑΞ ΑΕ σύμφωνα με τα άρθρα 69 και επόμενα του ν. 2190/20, και τις διατάξεις του ν. 2166/93, όπως ισχύουν. Το ανωτέρω Σχέδιο, μετά την έγκρισή του από τα ΔΣ των μετασχηματιζόμενων εταιρειών, υπεβλήθη στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ν. 2190/20 δια της καταχωρήσεώς του στα οικεία μητρώα ΑΕ και δια της δημοσιεύσεώς του στα φύλλα ΦΕΚ για κάθε μία εταιρεία αντίστοιχα. Εν περιλήψει, οι όροι του Σχεδίου έχουν ως ακολούθως: 1. Η απορροφώσα εταιρεία δεν υποχρεούται σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου και σε έκδοση νέων μετοχών ένεκα της μεταβίβασης της περιουσίας των απορροφώμενων εταιρειών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβένυται λόγω συγχύσεως λόγω του ότι: (α) η απορροφώσα εταιρεία κατέχει το 100% των μετοχών της Α’ απορροφώμενης εταιρείας και η Α’ απορροφώμενη εταιρεία κατέχει το 100% των μετοχών της Β’ απορροφώμενης εταιρείας. (β) η απορρόφηση της J&P ΕΛΛΑΣ ΑΤΕ και της ΕΤΕΚ ΑΕ από την ΑΒΑΞ ΑΕ θα γίνει ταυτόχρονα, με αποτέλεσμα αμέσως μόλις καταχωρηθεί στο Μητρώο ΑΕ η απόφαση για την απορρόφηση της J&Ρ ΕΛΛΑΣ ΑΤΕ από την ΑΒΑΞ ΑΕ, οι μετοχές της ΕΤΕΚ ΑΕ να περάσουν αυτοδικαίως (λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής) στην ΑΒΑΞ ΑΕ. (γ) τόσο οι μετοχές της J&P ΕΛΛΑΣ ΑΤΕ, που βρίσκονται ήδη στο χαρτοφυλάκιο της απορροφώσας, όσο και οι μετοχές της ΕΤΕΚ ΑΕ, που θα βρεθούν στο χαρτοφυλάκιο της απορροφώσας κατά την απορρόφηση της J&P ΕΛΛΑΣ ΑΤΕ από την ΑΒΑΞ ΑΕ, θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμμία αξία με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Επομένως τόσο η συγχώνευση της J&P ΕΛΛΑΣ ΑΤΕ όσο και η συγχώνευση της ΕΤΕΚ ΑΕ εξομοιώνονται με συγχωνεύσεις 100% θυγατρικών εταιρειών ως προς τα αποτελέσματα της απορρόφησης, με αναλογική εφαρμογή των διατάξεων της υπ’ αριθμ. Ε/2665/1988 κοινής απόφασης των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών, όπως αυτή εφαρμόζεται στις συγχωνεύσεις που διέπονται από το ν. 2166/93 σύμφωνα με την απόφαση 1039799/10359/Β 0012/ΠΟΛ 1080/94 του Υπουργού Οικονομικών. 2. Η τελική απόφαση επί της συγχώνευσης τελεί υπό την αίρεση της εγκρίσεώς της από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετασχηματιζόμενων εταιρειών σύμφωνα με το Νόμο. 3. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώριση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης κάθε αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των εταιρειών. Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως οι απορροφώμενες εταιρείες θα λυθούν χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή τους και οι μετοχές τους θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της περιουσίας εκάστης εξ αυτών (ενεργητικό και παθητικό) θα μεταβιβασθεί στην απορροφώσα εταιρεία και από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων συγχώνευσης, θα επέλθει κατά το νόμο (άρθρο 75 ν. 2190/20) μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή). 4. Από την 01.01.02 επομένη της ημερομηνίας του Ισολογισμού Μετασχηματισμού (31-12-2001) της Α’ και Β’ απορροφώμενης εταιρείας και εφεξής, οι πράξεις της Α’ και Β’ απορροφώμενης εταιρείας θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της Α’ και Β’ απορροφώμενης εταιρείας, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφώσας εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 του Ν. 2190/20, σε συνδυασμό και με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/93. 5. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα στην Α’ και Β’ απορροφώμενη εταιρεία, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 6. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιριών δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών αυτών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια ως εκ της συγχωνεύσεως αυτής.