Η S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. (S&B ή η Εταιρία), στο πλαίσιο της ετήσιας εφαρμογής του εγκεκριμένου από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Προγράμματος Παροχής Δικαιωμάτων Προαίρεσης σε διευθυντικά στελέχη της για την αγορά μετοχών της (το Πρόγραμμα), και σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 1.ε του Ν. 3401/2005, πληροφορεί το κοινό αναφορικά με τα εξής: Κατά τη Γενική Συνέλευση της S&B την 1ης Ιουνίου 2006 υιοθετήθηκε το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών (stock option) στα ανώτερα στελέχη της Εταιρίας με τους παρακάτω όρους: 1. Διάθεση μέχρι 110.000 συνολικά μετοχών της εταιρίας μέσα σε χρονικό διάστημα ενός έτους από την έναρξη εφαρμογής του προγράμματος. Ο αριθμός αυτός αντιστοιχεί σε ποσοστό 0,3612% των μετοχών. Με την αυτή Γενική Συνέλευση εξουσιοδοτήθηκε το Δ.Σ. της S&B για τον καθορισμό των επί μέρους λοιπών όρων και περιορισμών στην άσκηση του δικαιώματος προαίρεσης. Με την από 27/7/2006 απόφαση του Δ.Σ καθορίστηκε ότι ο αριθμός των μετοχών που θα χορηγηθούν στους δικαιούχους για το έτος 2006 θα ανέρχεται σε 109.900 μετοχές. 2. Ως τιμή άσκησης καθορίζεται το ποσόν των οκτώ Ευρώ και ενενήντα ενός λεπτού (8,91), δηλαδή τιμή ίση με την μέση χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής των τελευταίων 20 εργασίμων ημερών πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, που αντιστοιχεί σε εννέα Ευρώ και ενενήντα λεπτά (9,90) μειωμένη κατά 10%. 3. Ως δικαιούχοι του προγράμματος ορίζονται ανώτερα στελέχη, τόσο της Εταιρίας, όσο και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920. Ειδικότερα, ως δικαιούχοι του προγράμματος προτείνονται τα στελέχη της Εταιρίας, τα οποία έχουν βαθμό στην κλίμακα ΗΑΥ 24, 25 και 26. Η κλίμακα ΗΑΥ είναι μία κλίμακα που έχει καταρτιστεί με βάση ορισμένα κριτήρια, όπως αρμοδιότητες, προϋπολογισμός που χειρίζεται το στέλεχος σε συγκεκριμένη θέση, πολυπλοκότητα εργασίας την οποίαν αφορά η θέση κλπ. Κοινή προϋπόθεση για όλους του δικαιούχους του προγράμματος θα είναι να έχουν συμπληρώσει κατά τον χρόνο απονομής του δικαιώματος τουλάχιστον ένα έτος στην θέση που τους παρέχει το δικαίωμα αυτό. Κατ’ εξαίρεση το Δ.Σ. μπορεί για ειδικούς λόγους να αναγνωρίζει ως δικαιούχους και πρόσωπα που δεν πληρούν την προϋπόθεση αυτή. Οι δικαιούχοι θα μπορούν ελεύθερα να μεταβιβάζουν τις μετοχές που θα αποκτήσουν από την Εταιρία, με βάση το παρόν πρόγραμμα, σε οποιονδήποτε τρίτο. Αντίθετα, οι δικαιούχοι δεν επιτρέπεται να μεταβιβάζουν σε τρίτους τα δικαιώματα που τους χορηγούνται από την Εταιρία βάσει του προγράμματος, πριν αποκτήσουν τις μετοχές. Τα δικαιώματα χορηγούνται αποκλειστικά και προσωπικά στους δικαιούχους λόγω της ιδιότητάς τους και συνδέονται αυστηρά με το πρόσωπό τους. 4. Αριθμός των μετοχών, ο οποίος θα διατίθεται σε κάθε δικαιούχο του προγράμματος: Ο αριθμός μετοχών ανά δικαιούχο θα καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, με εισήγηση της Επιτροπής Ανθρωπίνων Πόρων, μέσα στα κατωτέρω πλαίσια: Για στελέχη με βαθμό 26: 2.800 - 4.000. Για στελέχη με βαθμό 25 και 24: 1.600 - 2.400. Ο καθορισμός του συγκεκριμένου αριθμού μετοχών για κάθε στέλεχος θα γίνεται με βάση αντικειμενικά κριτήρια, όπως ο μισθός του στελέχους, η προϋπηρεσία του, η απόδοσή του, η δυνατότητα εξελίξεώς του κλπ. Στην λήψη της απόφασης αυτής δεν θα συμμετέχουν τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. 5. Το πρόγραμμα θα είναι μονοετές. 6. Το δικαίωμα προαίρεσης που θα παρέχεται σε κάθε δικαιούχο θα μπορεί να ασκηθεί εκτός από το έτος στο οποίο αφορά και κατά τα τέσσερα ακόλουθα έτη. Κατά το ως άνω όμως χρονικό διάστημα των πέντε συνολικά ετών το δικαίωμα δεν μπορεί να ασκηθεί στο σύνολό του. Θεωρούμε δηλαδή ότι το δικαίωμα ωριμάζει σταδιακά. Συγκεκριμένα, Κατά το έτος που αφορά το δικαίωμα ο δικαιούχος μπορεί να το ασκήσει για μέχρι 10% των αντίστοιχων μετοχών και στη συνέχεια κατά το 2ο έτος που ακολουθεί, ο δικαιούχος μπορεί να ασκήσει το δικαίωμα για μέχρι 40% (σωρευτικά) των μετοχών, κατά το 3ο έτος μέχρι 70% (σωρευτικά), ενώ κατά το 4ο και 5ο έτος το δικαίωμα μπορεί να ασκηθεί ως προς σύνολό του ή κατά το ποσοστό που δεν ασκήθηκε κατά τα προηγούμενα έτη. 7. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, μετά τον καθορισμό των δικαιωμάτων που θα χορηγηθούν σε κάθε δικαιούχο θα εκδίδει Πιστοποιητικά Δικαιώματος Αγοράς μετοχών, τα οποία και θα παραδίδει στους δικαιούχους. 8. Όσον αφορά την τύχη του δικαιώματος προαίρεσης σε περίπτωση αποχώρησης ή θανάτου δικαιούχου, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει: Επί οικειοθελούς αποχώρησης ή απόλυσης του στελέχους, το δικαίωμα προαίρεσης μπορεί να ασκηθεί μόνο κατά το ποσοστό κατά το οποίο έχει ωριμάσει κατά την ημερομηνία αποχώρησης. Η άσκηση του δικαιώματος μπορεί να πραγματοποιηθεί μέχρι και το Δεκέμβριο του έτους που ακολουθεί το έτος της οικειοθελούς αποχώρησης ή απόλυσης. Επί συνταξιοδότησης του στελέχους, το δικαίωμα προαίρεσης ωριμάζει με την αποχώρηση του στελέχους ως προς το σύνολό του και μπορεί να ασκηθεί μέχρι και τον Δεκέμβριο του έτους που ακολουθεί το έτος της συνταξιοδότησης. Επί θανάτου του στελέχους, το δικαίωμα προαίρεσης ωριμάζει με το θάνατο του στελέχους ως προς το σύνολό του και μπορεί να ασκηθεί από τους κληρονόμους του θανόντος μέχρι και τον Δεκέμβριο του δεύτερου έτους που ακολουθεί το έτος του θανάτου. ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΟΥ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ: Το προγράμματος διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock options) θεσπίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920 και τις από 12.06.2002, 11.06.2003, 02.06.2004, 22.06.2005 και 01.06.2006 αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, με βάση τις οποίες το Διοικητικό Συμβούλιο καθόρισε ως εξής τον αριθμό των μετοχών που αντιστοιχεί στον κάθε δικαιούχο, ανά έτος: - Για το έτος 2002 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 138.200 μετοχών με τιμή διάθεσης Euro6,19, ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους δικαίωμα προαίρεσης 75.610 μετοχών. Από το υπόλοιπο των 62.590 μετοχών, οι 60.690 μετοχές μπορούν να ασκηθούν μέχρι το Δεκέμβριο του 2006 από 46 δικαιούχους. Επίσης για την πληρότητα της ενημέρωσης σημειώνεται ότι δικαιούχοι του Προγράμματος του 2002 είναι και 4 στελέχη των θυγατρικών της Εταιρίας στο Εξωτερικό. - Για το έτος 2003 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 167.500 μετοχών με τιμή διάθεσης Euro6,11 ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους δικαίωμα προαίρεσης 56.280 μετοχών. Το υπόλοιπο των 111.220 μετοχών μπορεί να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2007. Το Δεκέμβριο του 2006 μπορούν να ασκηθούν 111.220 μετοχές από 49 δικαιούχους. Επίσης για την πληρότητα της ενημέρωσης σημειώνεται ότι δικαιούχοι του Προγράμματος του 2003 είναι και 9 στελέχη των θυγατρικών της Εταιρίας στο Εξωτερικό. - Για το έτος 2004 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 150.000 μετοχών με τιμή διάθεσης Euro5,48 ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους δικαίωμα προαίρεσης 31.440 μετοχών. Το υπόλοιπο των 118.560 μετοχών μπορεί να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2008. Το Δεκέμβριο του 2006 μπορούν να ασκηθούν 76.650 μετοχές από 50 δικαιούχους. Επίσης για την πληρότητα της ενημέρωσης σημειώνεται ότι δικαιούχοι του Προγράμματος του 2004 είναι και 10 στελέχη των θυγατρικών της Εταιρίας στο Εξωτερικό. - Για το έτος 2005 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 146.300 μετοχών με τιμή διάθεσης Euro 5,35 ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους δικαίωμα προαίρεσης 6.780 μετοχών. Το υπόλοιπο των 139.520 μετοχών μπορεί να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2009. Το Δεκέμβριο του 2006 μπορούν να ασκηθούν 51.740 μετοχές από 39 δικαιούχους. Επίσης για την πληρότητα της ενημέρωσης σημειώνεται ότι δικαιούχοι του Προγράμματος του 2005 είναι και 17 στελέχη των θυγατρικών της Εταιρίας στο Εξωτερικό. - Για το έτος 2006 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 109.900 μετοχών με τιμή διάθεσης Euro8,91 ανά μετοχή, για τις οποίες δεν ασκήθηκε ακόμη το σχετικό δικαίωμα, μπορεί δε τούτο να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2010. Το Δεκέμβριο του 2006 μπορούν να ασκηθούν 10.990 μετοχές από 32 δικαιούχους. Επίσης για την πληρότητα της ενημέρωσης σημειώνεται ότι δικαιούχοι του Προγράμματος του 2006 είναι και 20 στελέχη των θυγατρικών της Εταιρίας στο Εξωτερικό. Το Δεκέμβριο του 2006, το δικαίωμα προαίρεσης θα μπορεί να ασκηθεί από 51 άτομα. Επίσης, για την πληρότητα της ενημέρωσης σημειώνεται ότι δικαιούχοι είναι και 24 στελέχη των θυγατρικών της Εταιρίας στο Εξωτερικό. Το δικαίωμα προαίρεσης θα πρέπει να ασκηθεί εντός των πρώτων πέντε (5) ημερών του Δεκεμβρίου. Κατά την ημερομηνία άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης θα καταβάλλεται και η αντίστοιχη τιμή εξαγοράς. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα συνέρθει εντός του μηνός Δεκεμβρίου προκειμένου να αποφασίσει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, καθορίζοντας τον αριθμό των νέων μετοχών, και να πιστοποιήσει την αύξηση αυτή. Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του εντύπου παροχής πληροφοριών και την ακρίβεια του περιεχομένου του είναι ο κ. Σωτήρης Χατζίκος, Οικονομικός Διευθυντής Ομίλου, Α. Μεταξά 15, τηλ.: 210 6296152. Το πληροφοριακό σημείωμα μπορούν να προμηθεύονται οι ενδιαφερόμενοι από τα γραφεία της "S&B Ορυκτά Α.Ε." στην Κηφισιά, Α. Μεταξά 15, Τ.Κ. 145 64 και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (http://www.sandb.com). Οι ενδιαφερόμενοι που επιθυμούν περισσότερες πληροφορίες μπορούν να απευθύνονται τις εργάσιμες ημέρες και ώρες στα γραφεία της Εταιρίας στην Κηφισιά, Α. Μεταξά 15, Τ.Κ. 145 64 στο Τμήμα Eξυπηρέτησης Μετόχων, τηλ.: 210 6296153, κα Ήλια Μπαρδάνη.