Η εταιρία ανακοινώνει τη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας Ανώνυμος Ελληνική Εταιρία Γενικών Ασφαλειών «Η ΕΘΝΙΚΗ» σχετικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση της εταιρίας ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. Επί του θέματος αυτού, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Δούκας Παλαιολόγος, υπενθυμίζει ότι ανατέθηκε στην DEUTSCHE BANK, ως ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου, η σύνταξη της έκθεσης του άρθρου 15 του ν.3461/2006 και ότι η από 24.10.2007 έκθεση τίθεται προς συζήτηση στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Στη συνέχεια, διαβάστηκε η εν λόγω έκθεση και ακολούθησε διαλογική συζήτηση. Κατόπιν ο κ. Δ.Παλαιολόγος ενημερώνει τα μέλη αναφέροντας ότι σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν. 3461/2006, το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να εκφράσει γνώμη σχετικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση επί των μετοχών της που βρίσκεται σε εξέλιξη. Το Διοικητικό Συμβούλιο συζήτησε διεξοδικά και ομόφωνα υιοθέτησε την ακόλουθη γνώμη: Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανωνύμου Ελληνικής Εταιρίας Γενικών Ασφαλειών «Η ΕΘΝΙΚΗ» σχετικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση της ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΕΙΩΝ «Η ΕΘΝΙΚΗ» (η «Εταιρία») κατά την συνεδρίασή του της 26/10/2007 συζήτησε το περιεχόμενο (α) του πληροφοριακού δελτίου της προαιρετικής δημόσιας πρότασης της εταιρίας ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. (ο «Προτείνων») αναφορικά με τις μετοχές της Εταιρίας (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση») και (β) της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου DEUTSCHE BANK της 24.10.2007 προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης στις 24.9.2007. Το πληροφοριακό δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση (το «Πληροφοριακό Δελτίο») εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 11.10.2007 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 16 Οκτωβρίου 2007. Η Δημόσια πρόταση αφορά στην αγορά από τον Προτείνοντα 29.800.085 Μετοχών της Εταιρίας που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 23,08% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας , σε τιμή 5,50 ευρώ ανά μετοχή. Το Διοικητικό Συμβούλιο, στα πλαίσια του άρθρου 15 του ν. 3461/30.5.2006 (ο «Νόμος»)όρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την DEUTSCHE BANK προκειμένου να συντάξει λεπτομερή έκθεση που θα συνοδεύει την γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου. Ενόψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την παραπάνω συνεδρίασή του διαμόρφωσε την ακόλουθη γνώμη: Α. Αριθμός μετοχών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρίας: Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τον αριθμό μετοχών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά της στελέχη στις 25/10/2007: ΔΟΥΚΑΣ ΠΑΥΛΟΣ ΠΑΛΑΙΟΛΟΓΟΣ 12.000. ΣΠΥΡΙΔΩΝ ΛΕΥΘΕΡΙΩΤΗΣ 3.000. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΚΟΥΓΙΟΥΜΟΥΤΖΗΣ 2.400. ΙΩΑΝΝΗΣ ΠΟΛΙΤΗΣ 1.480. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΤΑΡΑΒΙΡΑΣ 307. Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης του Προτείνοντα στις 24 Σεπτεμβρίου 2007. Με απόφαση που ελήφθη κατά την υπ΄αριθμ. 2080/ 28.9.2007 συνεδρίασή του το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, αποφάσισε: όπως εξουσιοδοτήσει τον Πρόεδρο του Δ.Σ. και Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Δούκα Παλαιολόγο, προκειμένου να επιλέξει χρηματοοικονομικό Σύμβουλο. Ο κ. Δούκας Παλαιολόγος επέλεξε ως χρηματοοικονομικό Σύμβουλο την Εταιρία DEUTSCHE BANK (ο «Σύμβουλος») και το Διοικητικό Συμβούλιο συνεργάστηκε με αυτόν και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της λεπτομερούς έκθεσης του πληροφορίες και στοιχεία. Το Διοικητικό Συμβούλιο έθεσε στη διάθεση των εργαζομένων εγκαίρως και προσηκόντως τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόμο. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, τους εργαζόμενους της Εταιρίας και θα την δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με το Νόμο. Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης. Γ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντος. Δεν υφίστανται τέτοιες συμφωνίες. Δ. Αιτιολογημένη ΄Αποψη του Δ.Σ. σχετικά με εκτιμώμενα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης ως προς τα εν γένει συμφέροντα της Εταιρίας και ως προς τους απασχολούμενους σε αυτή. Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του Διοικητικού Συμβουλίου: Δ1. Η έκθεση του Συμβούλου: Σύμφωνα με την έκθεση του, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα των ΕΥΡΩ 5,50 ανά μετοχή είναι εύλογο. Δ2. Το προσφερόμενο τίμημα, ήτοι Euro 5,50 ανά Μετοχή, είναι ανώτερο: - κατά ποσοστό 18% περίπου, ήτοι κατά Euro 0,84 ανά μετοχή, από την τιμή κλεισίματος των Euro 4,66 κατά την 21 Σεπτεμβρίου 2007, ήτοι την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, - κατά ποσοστό 21% περίπου, ήτοι κατά Euro 0,97 ανά μετοχή, από τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος των Euro 4,53 του μήνα που προηγείται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης (ήτοι από 21.8.2007-21.9.2007), - κατά ποσοστό 11% περίπου, ήτοι Euro0,53 ανά μετοχή, από τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος των Euro 4,97 του τριμήνου που προηγείται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης (ήτοι από 21.6.2007-21.9.2007), - κατά ποσοστό 5% περίπου, ήτοι Euro 0,24 ανά μετοχή, από τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος των Euro 5,26 του εξαμήνου που προηγείται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης (ήτοι από 21.3.2007-21.9.2007). Δ3. Η Πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρίας: Δεδομένου ότι ο Προτείνων μετά την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, έχει αποκτήσει περισσότερο από 95% των μετοχών της Εταιρίας προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών των μετόχων μειοψηφίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου εντός της προβλεπόμενης τρίμηνης προθεσμίας. Μετά την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς, ο Προτείνων προτίθεται να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας με θέμα ημερησίας διάταξης τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α. Δ4. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντα: Δεδομένου ότι ο Προτείνων ελέγχει την Εταιρία, η απόκτηση επιπλέον μετοχών της Εταιρίας από τον Προτείνοντα δεν πρόκειται να επιφέρει μεταβολές στη στρατηγική της Εταιρίας, ούτε στους επιχειρηματικούς της στόχους και στους στόχους του Προτείνοντος σε σχέση με αυτήν. Με την ενίσχυση της θέσης του στην Εταιρία, ο Προτείνων προσβλέπει στην επέκταση της συνεργασίας με την Εταιρία με στόχο τη δυναμική ανάπτυξη του κλάδου bancassurance και την πραγματοποίηση οικονομιών κλίμακος με τελικό σκοπό την υλοποίηση του επιχειρηματικού σχεδίου της Εταιρίας. Η Δημόσια Πρόταση και η στη συνέχεια διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α., σηματοδοτεί την ολοκλήρωση της πολυετούς προσπάθειας του Προτείνοντος να απλουστεύσει και να εξορθολογήσει τη δομή του Ομίλου του, μεταξύ άλλων με τη διαγραφή όλων των θυγατρικών του, του χρηματοπιστωτικού του τομέα από το Χρηματιστήριο Αθηνών. ΄Όπως έχει ανακοινώσει η Εταιρία, η στρατηγική της για την επόμενη τριετία πρόκειται να κινηθεί σε τέσσερις βασικούς άξονες: -Ανάπτυξη εργασιών σε όλους τους κλάδους με ιδιαίτερη έμφαση στην εκμετάλλευση των δικτύων του Προτείνοντος και την προώθηση προϊόντων bancassurance, αύξηση αριθμού δικτύων πωλήσεων σε περιοχές με χαμηλή παρουσία, αύξηση μεριδίου αγοράς στον κλάδο Αυτοκινήτων μέσω στοχευμένης τιμολογιακής πολιτικής και βελτίωση κινήτρων πωλήσεων. -Βελτίωση περιθωρίου κέρδους μέσω μείωσης του κόστους διαχείρισης ζημιών και διατήρηση του κόστους λειτουργίας της Εταιρίας σταθερού. -Βελτίωση ποιότητας υπηρεσιών μέσω αναβάθμισης εφαρμογών και υιοθέτησης αυτοματισμών. -Βελτίωση διαχείρισης κινδύνων μέσω της αντασφαλιστικής πολιτικής, της αναδιάρθρωσης του εσωτερικού ελέγχου και την εφαρμογή κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης. -Ανάπτυξη εκτός Ελλάδας με την επέκταση των δραστηριοτήτων στη Βουλγαρία και στη Ρουμανία και πιθανή επέκταση σε άλλες χώρες όπου ο Προτείνων διαθέτει ισχυρή παρουσία. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να μεταβάλει τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας εφόσον οι συνθήκες παραμένουν ουσιωδώς αμετάβλητες. Περαιτέρω ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας. Δ5. Το γεγονός ότι ο Προτείνων κατείχε στις 24.9.2007 συνολικά 99.306.715 μετοχές που εκπροσωπούν το 76,92% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, ενώ στις 24.10.2007 κατείχε 125.290.819 μετοχές ήτοι ποσοστό 97,04%. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψη ως ακολούθως: Α. Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης μπορεί να συμβάλλει περαιτέρω στην ανάπτυξη των εργασιών και της κερδοφορίας της Εταιρίας. Β. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα των Euro 5,50 ανά μετοχή είναι εύλογο σύμφωνα με την έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου. Γ. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα, όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, δεν αναμένεται να προκαλέσουν δυσμενείς επιπτώσεις στους όρους των εργασιακών σχέσεων και το συνολικό αριθμό των απασχολούμενων τόσο στην Εταιρία όσο και στον Ομιλο. Σημειώνεται ότι σε κάθε περίπτωση το Διοικητικό Συμβούλιο δεν διατυπώνει καμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρίας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την έκβαση της Δημόσιας Πρότασης. Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ.1 και 2 του Ν. 3461/2006 υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Ελλάδος και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ.3 και δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του νόμου 3461/2006. Αντίτυπα της έκθεσης του Συμβούλου, μαζί με την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας θα διατίθεται στο κοινό από τα Κεντρικά Γραφεία της ΑΕΕΓΑ «Η ΕΘΝΙΚΗ», Λ. Συγγρού 103-105, Αθήνα, 4ος Οροφος, κ. Στ. Ζιλιμπινάκης και καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης από τα κεντρικά γραφεία.