Η S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. (S&B ή η Εταιρία), στο πλαίσιο της ετήσιας εφαρμογής του εγκεκριμένου από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Προγράμματος Παροχής Δικαιωμάτων Προαίρεσης σε διευθυντικά στελέχη της για την αγορά μετοχών της (το Πρόγραμμα), και σύμφωνα προς τις διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας, πληροφορεί το κοινό αναφορικά με τα εξής: 1. Στο πλαίσιο της ετήσιας εφαρμογής του Προγράμματος, όπως αυτό περιγράφεται κατωτέρω, τα στελέχη της Εταιρίας που είναι δικαιούχοι δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών της Εταιρίας καλούνται εντός των πρώτων πέντε (5) ημερών του Δεκεμβρίου να ασκήσουν τα δικαιώματά τους, καταβάλλοντας κατά την ίδια περίοδο και την αντίστοιχη τιμή εξαγοράς. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα συνέρθει εντός του μηνός Δεκεμβρίου προκειμένου να αποφασίσει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, καθορίζοντας τον αριθμό των νέων μετοχών, και να πιστοποιήσει την αύξηση αυτή. 3. Η προσφορά αυτή απευθύνεται συνολικά σε 71 στελέχη της εταιρίας -εκ των οποίων τα 19 είναι στελέχη της εταιρίας στο εξωτερικό- στους οποίους σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920 και τις από 11.06.2003, 02.06.2004, 22.06.2005, 01.06.2006 και 31.05.2007 αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων χορηγήθηκαν δικαιώματα προαίρεσης, με βάση τις οποίες το Διοικητικό Συμβούλιο καθόρισε τον αριθμό των μετοχών που αντιστοιχεί στον κάθε δικαιούχο, ανά έτος κατά τα έτη 2003 έως 2007 ως εξής: - Για το έτος 2003 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 167.500 μετοχών με τιμή διάθεσης 6,11 ευρώ ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους δικαίωμα προαίρεσης 125.200 μετοχών. Το Δεκέμβριο του 2007 μπορούν να ασκηθούν 41.100 μετοχές από 16 δικαιούχους, εκ των οποίων 3 είναι από θυγατρικές στο εξωτερικό. - Για το έτος 2004 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 150.000 μετοχών με τιμή διάθεσης 5,48 ευρώ ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους δικαίωμα προαίρεσης 72.780 μετοχών. Το υπόλοιπο των 77.220 μετοχών μπορεί να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2008. Το Δεκέμβριο του 2007 μπορούν να ασκηθούν 75.120 μετοχές από 56 δικαιούχους, εκ των οποίων 8 είναι από θυγατρικές στο εξωτερικό. - Για το έτος 2005 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 146.300 μετοχών με τιμή διάθεσης 5,35 ευρώ ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους δικαίωμα προαίρεσης 34.130 μετοχών. Το υπόλοιπο των 112.170 μετοχών μπορεί να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2009. Το Δεκέμβριο του 2007 μπορούν να ασκηθούν 67.810 μετοχές από 53 δικαιούχους, εκ των οποίων 14 είναι από θυγατρικές στο εξωτερικό. - Για το έτος 2006 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 109.900 μετοχών με τιμή διάθεσης 8,91 ευρώ, ανά μετοχή, για τις οποίες ασκήθηκε ήδη από τους δικαιούχους δικαίωμα προαίρεσης 1.035 μετοχών. Το υπόλοιπο των 108.865 μετοχών μπορεί να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2010. Το Δεκέμβριο του 2007 μπορούν να ασκηθούν 40.565 μετοχές από 49 δικαιούχους, εκ των οποίων 17 είναι από θυγατρικές στο εξωτερικό. - Για το έτος 2007 απονεμήθηκαν δικαιώματα προς λήψη συνολικά 112.650 μετοχών με τιμή διάθεσης 9,92 ευρώ ανά μετοχή, για τις οποίες δεν ασκήθηκε ακόμη το σχετικό δικαίωμα, μπορεί δε τούτο να ασκηθεί μέχρι το Δεκέμβριο του 2011. Το Δεκέμβριο του 2007 μπορούν να ασκηθούν 11.265 μετοχές από 52 δικαιούχους, εκ των οποίων 17 είναι από θυγατρικές στο εξωτερικό. ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΟΥ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ: - Ως τιμή άσκησης καθορίζεται τιμή ίση με την μέση χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής των τελευταίων 20 εργασίμων ημερών πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση μειωμένη κατά 10%. - Ως δικαιούχοι του προγράμματος ορίζονται ανώτερα στελέχη, τόσο της Εταιρίας, όσο και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920. Οι δικαιούχοι θα μπορούν ελεύθερα να μεταβιβάζουν τις μετοχές που θα αποκτήσουν από την Εταιρία, με βάση το παρόν πρόγραμμα, σε οποιονδήποτε τρίτο. Αντίθετα, οι δικαιούχοι δεν επιτρέπεται να μεταβιβάζουν σε τρίτους τα δικαιώματα που τους χορηγούνται από την Εταιρία βάσει του προγράμματος, πριν αποκτήσουν τις μετοχές. Τα δικαιώματα χορηγούνται αποκλειστικά και προσωπικά στους δικαιούχους λόγω της ιδιότητάς τους και συνδέονται αυστηρά με το πρόσωπό τους. - Ο καθορισμός του συγκεκριμένου αριθμού μετοχών για κάθε στέλεχος θα γίνεται με βάση αντικειμενικά κριτήρια, όπως ο μισθός του στελέχους, η προϋπηρεσία του, η απόδοσή του, η δυνατότητα εξελίξεώς του κλπ. Στην λήψη της απόφασης αυτής δεν θα συμμετέχουν τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. - Το πρόγραμμα είναι μονοετές. - Το δικαίωμα προαίρεσης που παρέχεται σε κάθε δικαιούχο μπορεί να ασκηθεί εκτός από το έτος στο οποίο αφορά και κατά τα τέσσερα ακόλουθα έτη. Κατά το ως άνω όμως χρονικό διάστημα των πέντε συνολικά ετών το δικαίωμα δεν μπορεί να ασκηθεί στο σύνολό του. Θεωρούμε δηλαδή ότι το δικαίωμα "ωριμάζει" σταδιακά. Κατά το έτος που αφορά το δικαίωμα ο δικαιούχος μπορεί να το ασκήσει για μέχρι 10% των αντίστοιχων μετοχών και στη συνέχεια κατά το 2ο έτος που ακολουθεί, ο δικαιούχος μπορεί να ασκήσει το δικαίωμα για μέχρι 40% (σωρευτικά) των μετοχών, κατά το 3ο έτος μέχρι 70% (σωρευτικά), ενώ κατά το 4ο και 5ο έτος το δικαίωμα μπορεί να ασκηθεί ως προς σύνολό του ή κατά το ποσοστό που δεν ασκήθηκε κατά τα προηγούμενα έτη. - Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, μετά τον καθορισμό των δικαιωμάτων που θα χορηγηθούν σε κάθε δικαιούχο θα εκδίδει Πιστοποιητικά Δικαιώματος Αγοράς μετοχών, τα οποία και θα παραδίδει στους δικαιούχους. - Όσον αφορά την τύχη του δικαιώματος προαίρεσης σε περίπτωση αποχώρησης ή θανάτου δικαιούχου, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει: Επί οικειοθελούς αποχώρησης ή απόλυσης του στελέχους, το δικαίωμα προαίρεσης μπορεί να ασκηθεί μόνο κατά το ποσοστό κατά το οποίο έχει "ωριμάσει" κατά την ημερομηνία αποχώρησης. Η άσκηση του δικαιώματος μπορεί να πραγματοποιηθεί μέχρι και το Δεκέμβριο του έτους που ακολουθεί το έτος της οικειοθελούς αποχώρησης ή απόλυσης. Επί συνταξιοδότησης του στελέχους, το δικαίωμα προαίρεσης "ωριμάζει" με την αποχώρηση του στελέχους ως προς το σύνολό του και μπορεί να ασκηθεί μέχρι και τον Δεκέμβριο του έτους που ακολουθεί το έτος της συνταξιοδότησης. Επί θανάτου του στελέχους, το δικαίωμα προαίρεσης "ωριμάζει" με το θάνατο του στελέχους ως προς το σύνολό του και μπορεί να ασκηθεί από τους κληρονόμους του θανόντος μέχρι και τον Δεκέμβριο του δεύτερου έτους που ακολουθεί το έτος του θανάτου.