Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ΕΛΒΙΕΜΕΚ Αξιοποίηση Ακινήτων Εμπορευματικά Κέντρα Α.Ε. (στο εξής η Εταιρεία), κατά τη συνεδρίαση της 28/11/2007 συζήτησε α) το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Υποχρεωτικής, βάσει του άρθρου 7 παρ.1 του Ν. 3461/2006, Δημόσιας Πρότασης της εταιρείας REMCO HOLDINGS A.E. (στο εξής ο Προτείνων) για την αγορά του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας που δεν κατέχει ο Προτείνων (στο εξής η Δημόσια Πρόταση) και β) τη λεπτομερή έκθεση του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου ARTION ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ., προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Η γνώμη αυτή καταρτίζεται βάσει του άρθρου 15 παρ.1 και δημοσιοποιείται βάσει του άρθρου 16 παρ.3 του Ν. 3461/2006. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης στις 18/10/2007, το δε Πληροφοριακό Δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 15/11/2007 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 20/11/2007. Το Πληροφοριακό Δελτίο αφορά την πρόταση αγοράς από τον Προτείνοντα 2.434.254 κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε ποσοστό 36,21% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου, σε τιμή 5,25Euro ανά μετοχή. Για το λόγο αυτό, και σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 1 του Ν. 3461/2006, συνήλθε το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας την 28/11/2007 και αποφάσισε τα ακόλουθα: To Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη: α) το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου αναφορικά με την υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση του Προτείνοντος για την αγορά των μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτό εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την 15/11/2007, β) την από 28/11/2007 έκθεση της ARTION ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ, ως ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού Συμβούλου, αντίγραφο της οποίας θα είναι διαθέσιμο, καθ?όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, στα γραφεία της Εταιρείας (Αγίου Κωνσταντίνου 40, Μαρούσι) και στα γραφεία του Συμβούλου (Σίνα 4, Αθήνα). Συνεκτιμώντας, βάσει των ανωτέρω: α) ότι το προσφερόμενο τίμημα των 5,25 Euro ανά μετοχή ισούται με την υψηλότερη τιμή μεταξύ αφενός της μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής (ΜΣΧΤ) των μετοχών της Εταιρείας κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ήτοι στις 4/10/2007, και αφετέρου της υψηλότερης τιμής στην οποία ο Προτείνων απέκτησε μετοχές της Εταιρείας, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ανωτέρω ημερομηνίας. Συνεπώς, η ΜΣΧΤ κατά την περίοδο από 04/04/2007 έως 3/10/2007 (προηγούμενη εργάσιμη ημέρα από την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος), ήτοι κατά το διάστημα των έξι (6) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ανερχόταν σε 5,09 Euro ανά μετοχή, ενώ η τιμή κατά την οποία απέκτησε ο Προτείνων είναι 5,25 Euro και ισούται με το προσφερόμενο τίμημα. Να σημειωθεί στο σημείο αυτό ότι ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος όταν, στις 4/10/2007 η εταιρεία ΤΡΙΤΩΝ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ Α.Ε., η οποία δρα συντονισμένα με τον Προτείνοντα και είναι συμφερόντων της οικογενείας του κ. Νικολάου Ρεμαντά, απέκτησε 1.599.046 μετοχές της Εταιρείας, ήτοι ποσοστό ίσο με 23,79% του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, με αποτέλεσμα ο Προτείνων να ελέγχει πλέον, άμεσα και έμμεσα, ποσοστό 63,69% των μετοχών της Εταιρείας, β) ότι από το προσφερόμενο τίμημα θα αφαιρεθούν τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα υπέρ της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε. (Ε.Χ.Α.Ε.), ανερχόμενα σε 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής, ως τοιαύτης νοούμενης το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων μετοχών της Δημόσιας Πρότασης επί τη μεγαλύτερη τιμή μεταξύ του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών την προηγούμενη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην Ε.Χ.Α.Ε., γ) ότι η ARTION ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ., ως ανεξάρτητος χρηματοοικονομικός Σύμβουλος, εφάρμοσε, στην αναλυτική έκθεση την οποία συνέταξε βάσει του άρθρου 15 παρ.2 του Ν. 3461/2006, διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης, όπως 1) Αποτίμηση βάσει της Καθαρής Θέσης (Λογιστικής Αξίας) της Εταιρείας, 2) Συγκριτική Ανάλυση Ομοειδών Εταιρειών (Relative Valuation). Στον ως άνω Σύμβουλο, δόθηκαν όποια στοιχεία ζητήθηκαν προκειμένου να διευκολυνθεί στην ολοκλήρωση της σύνταξης της έκθεσής του, δ) ότι ο Προτείνων, κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, στις 18/10/2007, και δρώντας συντονισμένα με την εταιρεία «ΤΡΙΤΩΝ Α.Ε.», κατείχε, αμέσως ή εμμέσως, 4.287.846 κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, ήτοι ποσοστό 63,79% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου, ε) ότι ο Προτείνων, σύμφωνα με τα όσα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, επιθυμεί να αποκτήσει στο σύνολο των μετοχών της Εταιρείας τις οποίες, άμεσα ή έμμεσα, δεν κατέχει. Ο Προτείνων σκοπεύει να υποστηρίξει την Εταιρεία στην πραγμάτωση του υφιστάμενου επιχειρηματικού σχεδίου της. Στα πλαίσια αυτά, ο κ. Νικόλαος Ρεμαντάς, Πρόεδρος Δ.Σ. της Εταιρείας, κατέχει το 96,04% των μετοχών του Προτείνοντος, αλλά ελέγχει και την εταιρεία ΤΡΙΤΩΝ Α.Ε., που δρα συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατέχοντας άμεσα το 14,97% των μετοχών της και έμμεσα, μέσω της εταιρείας BGP HOLDINGS (κατέχει ποσοστό 56,20% της ΤΡΙΤΩΝ Α.Ε.), στην οποία κατέχει το 50,00% των μετοχών. Όπως αναφέρεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, το επιχειρηματικό σχέδιο της Εταιρείας, το οποίο ο Προτείνων θα υποστηρίξει, περιλαμβάνει, κατά κύριο λόγο, την ανάπτυξη ενός υπερσύγχρονου Εμπορευματικού Κέντρου στην έκταση της Εταιρείας στα Οινόφυτα, συνολικού μεγέθους 832 στρεμμάτων, το οποίο θα περιλαμβάνει στεγασμένους χώρους 200.000 τ.μ. Παράλληλα, ο υφιστάμενος επιχειρηματικός σχεδιασμός της Εταιρείας περιλαμβάνει και τη δραστηριοποίηση στον τομέα παραγωγής ενέργειας από Ανανεώσιμες Πηγές Ενέργειας, αξιοποιώντας τις εκτάσεις της στο Τάχυ Θηβών και στην Κοινότητα Πύλης Τανάγρας, για τις οποίες έχουν ήδη υποβληθεί ενώπιον της Ρυθμιστικής Αρχής Ενέργειας αιτήσεις, τον Ιανουάριο του 2007 και τον Οκτώβριο του 2007 αντίστοιχα, για την χορήγηση αδειών παραγωγής και προμήθειας ρεύματος συνολικής ισχύος 3 μεγαβάτ, στ) ότι, σύμφωνα και με τα όσα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων θα διατηρήσει τις υφιστάμενες εργασιακές σχέσεις χωρίς να προχωρήσει σε ουσιώδεις μεταβολές στις θέσεις του προσωπικού και των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας, ζ) ότι, εάν μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής και την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, η συμμετοχή του Προτείνοντος στην Εταιρία ανέλθει σε ποσοστό τουλάχιστον 95% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της, ο Προτείνων δε θα ζητήσει τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α., αλλά, αντίθετα, θα προβεί στις απαιτούμενες εκείνες ενέργειες με τις οποίες θα εξασφαλιστεί η ελάχιστη απαιτούμενη, εκ του νόμου, διασπορά. Κατόπιν όλων των ανωτέρω, λαμβάνοντας επιπλέον υπόψη ότι α) το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητά της και ενδέχεται να οδηγήσει σε ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης και β) δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος, αναφορικά με τη διοίκηση και λειτουργία της Εταιρείας καθώς και με την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές της Εταιρείας, γ) ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας πληροφορήθηκαν από την Εταιρεία εγκαίρως και προσηκόντως το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης και δ) ότι το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση στους εργαζομένους της Εταιρείας, οι οποίοι σημειωτέον ότι μέχρι και σήμερα δεν έχουν υποβάλει προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόλησή τους, ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΔΙΑΤΥΠΩΝΕΙ ΟΜΟΦΩΝΑ ΤΗΝ ΑΠΟΨΗ ΤΟΥ ΩΣ ΑΚΟΛΟΥΘΩΣ: Εκτιμά ότι το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα των 5,25 ευρώ ανά μετοχή εντάσσεται στα όρια του εύλογου εύρους τιμών ανά μετοχή που αναφέρει η έκθεση του χρηματοοικονομικού Συμβούλου. Σε κάθε περίπτωση, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δεν διατυπώνουν καμμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρείας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης, καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής καθώς και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρείας, οι οποίες επηρεάζονται σε κάθε περίπτωση από εξωγενείς παράγοντες, ούτε δύνανται να εκτιμήσουν τυχόν επιπτώσεις των στρατηγικών σχεδίων του Προτείνοντος για την Εταιρεία στη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο αξιολογεί θετικά τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, καθώς εκτιμά ότι συμβάλλουν στην περαιτέρω ενδυνάμωση και ενίσχυση της Εταιρείας. Τέλος, εκτιμά ότι η οποιαδήποτε έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν θα έχει ουσιώδη επίδραση στα συμφέροντα της Εταιρείας, περιλαμβανομένων των συμφερόντων των εργαζομένων αλλά ούτε και στα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την εταιρεία, εξαιτίας της πλειοψηφικής συμμετοχής που ο Προτείνων ήδη κατέχει, αμέσως και εμμέσως, στην Εταιρεία. Η παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ. 1 και 2 του Ν. 3461/2006, υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ.3 του ως άνω Νόμου και δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1.