Η ΠΡΩΤΕΣ ΥΛΕΣ ΙΑΤΡΙΚΗΣ VIVERE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (ο «Προτείνων») υπέβαλε την 19η Οκτωβρίου 2010, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και στο Διοικητικό Συμβούλιο της ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ (πρ. Fashion Box ΕΛΛΑΣ Α.Ε.-ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ) σχέδιο πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο») σχετικά με την παρούσα υποχρεωτική δημόσια πρόταση απόκτησης των μετοχών της (η «Δημόσια Πρόταση»).

1. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Προτείνων είναι η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία ΠΡΩΤΕΣ ΥΛΕΣ ΙΑΤΡΙΚΗΣ VIVERE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, που ιδρύθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδας, με έδρα στο Δήμο Αθηναίων, επί της Λ. Συγγρού 69, ΑΡΜΑΕ 69695/01/Β/10/210 νομίμως εκπροσωπούμενη για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης από τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλό της, κ. Αντώνιο Ρογκόπουλο.


2. ΕΤΑΙΡΙΑ, ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΥΠΟΚΕΙΝΤΑΙ ΣΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ (πρ. Fashion Box ΕΛΛΑΣ Α.Ε.-ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ) και το διακριτικό τίτλο «ELFE Α.Ε.» με έδρα στον Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Καλλιρρόης, αριθμός 103, ΑΡΜΑΕ 33728/06/Β/95/2.


3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

Το πιστωτικό ίδρυμα με την επωνυμία Proton ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε., με έδρα το Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Έσλιν & Αμαλιάδος αρ. 20, Αθήνα, ενεργεί, κατ’ άρθρο 12 του νόμου 3461/2006, ως σύμβουλος του Προτείνοντα για την παρούσα Δημόσια Πρόταση.


4. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Το σύνολο των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών (οι «Μετοχές»), και τις οποίες δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 299.973 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 3,49% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Σήμερα, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε €2.578.125,00 διαιρούμενο σε 8.593.750 Μετοχές με ονομαστική αξία €0,30 εκάστη.


5. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ Η’ ΑΛΛΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΠΟΥ ΕΝΕΡΓΟΥΝ ΓΙΑ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟ ΤΟΥ Η’ ΣΥΝΤΟΝΙΣΜΕΝΑ ΜΕ ΑΥΤΟΝ

Στις 29.9.2010, δυνάμει ιδιωτικού συμφωνητικού εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, η ΙΑΤΡΙΚΑ ΥΛΙΚΑ & ΣΥΣΚΕΥΕΣ ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (ΜΕΝΤΙΜΕΚ) απέκτησε από την DIAMOND LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (DIAMOND) 8.293.777 μετοχές και δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 96,51% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
Η ΜΕΝΤΙΜΕΚ ανήκει κατά 100% στην FIRST AID CARE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ στην οποία ανήκει και το 99,99% του Προτείνοντα. Η δε FIRST AID CARE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ελέγχεται από τον κ. Αντώνιο Ρογκόπουλο και έτσι το σύνολο των παραπάνω προσώπων ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα (Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα) κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του νόμου 3461/2006.
Έτσι, κατόπιν της από 19 Οκτωβρίου 2010 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της FIRST AID CARE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ και της σχετικής συμφωνίας μεταξύ της ΜΕΝΤΙΜΕΚ και του Προτείνοντα, ο Προτείνων ανέλαβε να διενεργήσει την παρούσα Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση. Την 19η Οκτωβρίου 2010 ο Προτείνων ή/και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα κατείχαν Μετοχές της Εταιρίας ως εξής:

Ονοματεπώνυμο Αριθμός Μετοχών % Μετοχικού Κεφαλαίου
ΙΑΤΡΙΚΑ ΥΛΙΚΑ & ΣΥΣΚΕΥΕΣ ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ 8.293.777 96,51
Σύνολο 8.293.777 96,51


6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει μέσω της Δημόσιας Πρότασης το σύνολο των Μετοχών που θα του προσφερθεί εγκύρως και νομίμως στα πλαίσια και υπό τους όρους και προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης όπως αναλύονται στο Πληροφοριακό Δελτίο που τελεί υπό την έγκριση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Συνεπώς, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Εταιρίας, που ο Προτείνων ή/και τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν δεν κατέχουν κατά την 19 Οκτωβρίου 2010, ήτοι κατ’ ανώτατο αριθμό 299.973 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 3,49% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.

Επίσης, ο Προτείνων δεν προτίθεται από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής να αποκτά Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, εκτός αυτών που τυχόν θα του προσφερθούν από την DIAMOND και τις οποίες η τελευταία αποκτά στα πλαίσια του δικαιώματος εξόδου του άρθρου 28 του Ν. 3461/2006 που βρίσκεται σε εξέλιξη μετά την ολοκλήρωση της τελευταίας υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης που υποβλήθηκε από την συγγενή εταιρία της DIAMOND με την επωνυμία SAPPHIRE LAMDA CAPITAL ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. Σε κάθε περίπτωση, οι όποιες αποκτήσεις Μετοχών θα ανακοινώνονται σύμφωνα με το Νόμο.

7. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ
Βάσει του άρθρου 9 του νόμου 3461/2006, ο Προτείνων θα καταβάλει τοις μετρητοίς €1,50 για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται εγκύρως αποδεκτή (το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Σημειώνεται ότι:
? η μέση χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών της Εταιρίας κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας που η ΜΕΝΤΙΜΕΚ κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης (ήτοι την 29.9.2010), είναι € 1,45 και το Προσφερόμενο Τίμημα είναι ανώτερο της τιμής αυτής κατά 3,24%,
? Η υψηλότερη δε τιμή κατά την οποία ο Προτείνων, απευθείας ή σε συνεργασία με πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος σε υποβολή δημόσιας πρότασης, ανήλθε σε € 1,50 ανά Μετοχή, και το προσφερόμενο τίμημα είναι ίσο της τιμής αυτής,

και επομένως από τη σύγκριση αυτή προκύπτει ότι το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του νόμου 3461/2006.

Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των αποδεχόμενων μετόχων την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενα σε 0,08%, και με ελάχιστη χρέωση 20 ευρώ ανά αποδεχόμενο μέτοχο, ούτε και τους τυχόν φόρους μεταβίβασης που σήμερα ανέρχονται σε 0,15% επί της αξίας συναλλαγής των Μετόχων τους, σύμφωνα με το άρθρο 21 του νόμου 3697/2008 σε συνδυασμό με το άρθρο 42 του νόμου 3756/2009, όπως ισχύουν.

Κατά συνέπεια, οι αποδεχόμενοι μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μείον την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης 0,08% και με ελάχιστη χρέωση 20 ευρώ ανά αποδεχόμενο μέτοχο, και μείον τον προαναφερόμενο φόρο ύψους 0,15%.

Έχει επίσης ανακοινωθεί ότι η ΜΕΝΤΙΜΕΚ θα απορροφηθεί από την Εταιρία με την ακόλουθη σχέση ανταλλαγής:

Η μέση σχετική αξία της Εταιρίας προς την ΜΕΝΤΙΜΕΚ (και λαμβάνοντας υπόψη ότι θα ακυρωθούν οι 77.293 ίδιες μετοχές που κατέχει η Εταιρία) είναι 1 προς 4,4656 αντίστοιχα. Αυτό συνεπάγεται ότι:
(α) Οι μέτοχοι της Εταιρίας (ως απορροφώσας) θα ανταλλάξουν μία μετοχή ονομαστικής αξίας €0,30 που κατέχουν προ της συγχώνευσης, με 0,40000307 νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μία, και
(β) Οι μέτοχοι της ΜΕΝΤΙΜΕΚ (ως απορροφούμενης) θα ανταλλάξουν μία (1) παλαιά μετοχή της απορροφούμενης ονομαστικής αξίας €2,93 που κατέχουν σήμερα, με 9,85241924 νέες μετοχές της Εταιρίας ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μία.


8. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

Η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει μετά την έγκριση από την Ε.Κ. του Πληροφοριακού Δελτίου, αντίγραφα του οποίου θα είναι διαθέσιμα στη έδρα του Προτείνοντα καθώς και στην έδρα και τα καταστήματα του Συμβούλου στην Ελλάδα, καθ’ όλες τις εργάσιμες μέρες και ώρες. Δηλώσεις αποδοχής θα διατίθενται στους μετόχους της Εταιρίας από τα καταστήματα του Συμβούλου.

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και επομένως δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.

Ο Προτείνων επιθυμεί τη διατήρηση της Εταιρίας ως εισηγμένης στο ΧΑ και ως εκ τούτου δεν θα προβεί στην άσκηση Δικαιώματος Εξαγοράς του άρθρου 27 του νόμου 3461/2006.

Σύμφωνα με το άρθρο 28 του νόμου 3461/2006, εάν ο Προτείνων μετά την Δημόσια Πρόταση, κατέχει ο ίδιος ή/και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με αυτόν Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, υποχρεούται, για περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης να αποκτήσει χρηματιστηριακά, τοις μετρητοίς, σε τιμή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν («Δικαίωμα Εξόδου»). Έτσι, και ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει, σύμφωνα με το άρθρο 16. παρ. 1 του νόμου 3461/2006, το τυχόν Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.


Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε (νομικά ή φυσικά) πρόσωπα σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε (φυσικό ή νομικό) πρόσωπο, προς, ή η λήψη από, τις χώρες αυτές. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο ή έγγραφο σχετικό με αυτό, ή / και με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ούτε ο Προτείνων, ούτε ο Σύμβουλος φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.