Ανακοίνωση Σχεδίου Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών «CROWN Hellas Can Βιομηχανία Ειδών Συσκευασίας Ανώνυμη Εταιρεία» και «Lomond Υπηρεσίες Μεταλλικών Προϊόντων Ανώνυμη Εταιρεία» δια της εξαγοράς της πρώτης από τη δεύτερη. Τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών με την επωνυμία «CROWN Hellas Can Βιομηχανία Ειδών Συσκευασίας Ανώνυμη Εταιρεία», που εδρεύει στο Δήμο Χαλανδρίου (Εθνικής Αντιστάσεως 57, 15231 Χαλάνδρι), με ΑΡ.Μ.Α.Ε.6499/06/B/86/57 (στο εξής η «CHC») και «Lomond Υπηρεσίες Μεταλλικών Προϊόντων Ανώνυμη Εταιρεία», που εδρεύει στο Δήμο Νέου Ψυχικού (Περικλέους 17), με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 61019/01AT/B/06/057(2009) (στο εξής η «Lomond» και από κοινού με τη CHC, οι «Συμβαλλόμενες»), ανακοινώνουν ότι, στις 20 Απριλίου 2011, υπεγράφη Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς (στο εξής το «ΣΣΣΕ») σχετικά με τη συγχώνευση της CHC δια της εξαγοράς της από τη Lomond, σύμφωνα με τα άρθρα 68-77 (εκτός του άρθρου 71), 79 και 79α του Κ.Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/1993, έναντι απόδοσης στους μετόχους της CHC (πλην της Lomond) από τη Lomond αντιτίμου σε μετρητά, που ανέρχεται σε 13,50 Ευρώ ανά μετοχή, σύμφωνα με το άρθρο 79 του Κ.Ν. 2190/1920 (στο εξής η «Συγχώνευση Δι' Εξαγοράς»). Ακολούθως, το ΣΣΣΕ υποβλήθηκε από κάθε Συμβαλλόμενη στις κατ' άρθρο 69, παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 διατυπώσεις δημοσιότητας.

Συγκεκριμένα:(α)Το ΣΣΣΕ καταχωρήθηκε στις 27 Μαΐου 2011:(i) στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών που τηρείται στην Περιφέρεια Αττικής, Γενική Διεύθυνση Ανάπτυξης, Π.Ε. Βορείου Τομέα Αθηνών, Διεύθυνση Ανάπτυξης, Τμήμα Εμπορίου και Τουρισμού, και (ii) στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών που τηρείται στο Υπουργείο Περιφερειακής Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας. (β) Ανακοίνωση των ως άνω καταχωρήσεων δημοσιεύθηκε: (i) στο υπ. αριθμ. 3350/01.06.2011 φύλλο του Τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, και (ii) στο υπ. αριθμ. 3229/27.05.2011 φύλλο του Τεύχους Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβέρνησης. Το ΣΣΣΕ προβλέπει, σε περίληψη, τα ακόλουθα: 1. Οι Συμβαλλόμενες συμφωνούν να προχωρήσουν σε εταιρικό μετασχηματισμό μέσω της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς, ήτοι της συγχώνευσης της CHC μέσω της εξαγοράς της από τη Lomond, σύμφωνα με τα άρθρα 68-77 (εκτός του άρθρου 71), 79 και 79α του Κ.Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/1993, και με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της CHC, όπως αποτυπώνονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της τελευταίας με ημερομηνία 31 Δεκεμβρίου 2010, τον οποίο συνέταξε η CHC για τους σκοπούς της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς, σύμφωνα με το Ν. 2166/1993 και την υπό στοιχεία 1080/1994 Εγκύκλιο του Υπουργείου Οικονομικών (στο εξής ο «Ισολογισμός Μετασχηματισμού»).

Η τελική απόφαση για τη Συγχώνευση Δι' Εξαγοράς θα ληφθεί από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων κάθε Συμβαλλόμενης, σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/1920. 2. Η λογιστική αξία των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της CHC, που αποτυπώνονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού, διαπιστώθηκε από την ελεγκτική εταιρεία PriceWaterhouseCoopers Ανώνυμος Ελεγκτική Εταιρεία (στο εξής ο «Ελεγκτής») και περιλαμβάνεται στην από 18 Απριλίου 2011 έκθεσή της (στο εξής η «Έκθεση του Ελεγκτή»), σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 2 του Ν. 2166/1993, ανέρχεται δε σε 162.351.177,15 Ευρώ και 48.826.309,36 Ευρώ, αντίστοιχα. Επίσης, ο Ελεγκτής διαπίστωσε ότι η λογιστική αξία της καθαρής θέσης της CHC (ενεργητικό μείον παθητικό) ανέρχεται σε 113.524.867,79 Ευρώ, κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην Έκθεση του Ελεγκτή.

3. Κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς, η CHC θα λυθεί, αλλά δεν θα εκκαθαριστεί, οι μετοχές της θα ακυρωθούν, και όλα τα περιουσιακά της στοιχεία (δηλαδή το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού) που εμφανίζονται στα βιβλία και στοιχεία της και καταγράφονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού και στην Έκθεση του Ελεγκτή, καθώς επίσης και όσα δεν περιγράφονται εκεί λεπτομερώς αλλά αφορούν ή εξυπηρετούν τη δραστηριότητα της CHC, ακόμα και εάν οποιοδήποτε τέτοιο στοιχείο του ενεργητικού και παθητικού δεν αποτιμάται συγκεκριμένα, παρακολουθείται λογιστικά ή κατονομάζεται ρητά ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στο ΣΣΣΕ, είτε από σφάλμα ή παράλειψη, συμπεριλαμβανομένων κάθε είδους άδειας, συναίνεσης ή έγκρισης που διαθέτει η CHC για τη νόμιμη λειτουργία της, καθώς και των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που απορρέουν από συμβάσεις ή άλλου είδους δικαιοπραξίες, όπως αυτά τα περιουσιακά στοιχεία θα υφίστανται κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς, θα μεταβιβαστούν στη Lomond. 4. Το μετοχικό κεφάλαιο της Lomond δεν θα μεταβληθεί με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς, καθώς (α) η CHC δεν κατέχει μετοχές της Lomond, και (β) το εισφερόμενο σύμφωνα με το Ν. 2166/1993 μετοχικό κεφάλαιο της CHC θα αποσβεσθεί ολόκληρο σύμφωνα με το άρθρο 79 του Κ.Ν. 2190/1920 και το Ν. 2166/1993, καθότι (i) οι μετοχές της CHC που ανήκουν στην κυριότητα της Lomond θα ακυρωθούν στο σύνολό τους λόγω σύγχυσης, και (ii) οι υπόλοιπες μετοχές της CHC που ανήκουν στην κυριότητα τρίτων μετόχων της θα ακυρωθούν επίσης κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς, έναντι καταβολής από τη Lomond 13,50 Ευρώ ανά μετοχή (στο εξής το «Αντίτιμο»).

Όπως προκύπτει από τα ανωτέρω και προβλέπεται στο άρθρο 79 του Κ.Ν. 2190/1920, δεν θα εκδοθούν νέες μετοχές της Lomond και δεν υπάρχει σχέση ανταλλαγής, αλλά καταβολή αντιτίμου σε μετρητά. Η Lomond θα καταβάλει στους μετόχους της CHC το Αντίτιμο, δηλαδή 13,50 Ευρώ ανά μετοχή τοις μετρητοίς. Το Αντίτιμο (i) ισούται προς το τίμημα που προσέφερε η Lomond στην υποχρεωτική δημόσια πρόταση που είχε υποβάλει προς τους μετόχους της CHC, κατ' επιταγή του άρθρου 30 του Ν. 3461/2006 (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») και προς την «εύλογη αξία» της μετοχής της CHC, την οποία προσδιόρισε ο ανεξάρτητος αποτιμητής που όρισε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με την υπό στοιχεία 17/427/2007 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και (ii) κείται εντός του ανώτερου ορίου του εύρους τιμών, που κυμαίνεται μεταξύ 13,05 Ευρώ και 13,95 Ευρώ ανά μετοχή, το οποίο προσδιόρισε ο ανεξάρτητος χρηματοοικονομικός σύμβουλος που είχε ορίσει η CHC για το σκοπό της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το Ν. 3461/2006. Από την ημερομηνία (στο εξής η «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης») καταχώρησης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών των εγκριτικών της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων των μετόχων των Συμβαλλομένων, κατ' άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/1920, της διοικητικής έγκρισης της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς και κάθε άλλου σχετικού έγγραφου που προβλέπεται στο άρθρο 74 του Κ.Ν. 2190/1920, η Lomond θα έχει την υποχρέωση να καταβάλει το Αντίτιμο στους μετόχους της CHC.

Η καταβολή του Αντιτίμου θα ξεκινήσει την εργάσιμη ημέρα αμέσως μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, μέσω των εν Ελλάδι καταστημάτων της EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. (στο εξής η «Τράπεζα») προς τους μετόχους της CHC, το όνομα των οποίων θα εμφανίζεται στα αρχεία της Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. κατά την ημερομηνία εκκαθάρισης των συναλλαγών επί μετοχών της CHC που θα έχουν διενεργηθεί μέχρι και την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών (στο εξής οι «Δικαιούχοι»). Η καταβολή του Αντιτίμου μέσω της Τράπεζας θα είναι δυνατή για χρονική περίοδο δύο μηνών. Σε περίπτωση που Δικαιούχος δεν εισπράξει το ποσό που δικαιούται από την Τράπεζα μέχρι και την τελευταία ημέρα της ως άνω δίμηνης περιόδου, η Lomond θα μεριμνήσει ώστε το οικείο ποσό να κατατεθεί στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων επ' ονόματι του σχετικού Δικαιούχου. 5. Από την επομένη της ημερομηνίας του Ισολογισμού Μετασχηματισμού ήτοι από την 1η Ιανουαρίου 2011, έως και την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, οι πάσης φύσεως δικαιοπραξίες, συναλλαγές και λοιπές πράξεις που διενεργούνται από τη CHC θα θεωρούνται ότι γίνονται στο όνομα και για λογαριασμό της Lomond, σύμφωνα με τα άρθρα 69, παρ. 2(ε) και 75 του Κ.Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με το άρθρο 2 παράγραφος 6 του Ν. 2166/1993 και, επομένως, θα καταχωρηθούν στα βιβλία και στοιχεία της Lomond με μια συγκεντρωτική εγγραφή κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης. 6. Από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, η Lomond υποκαθιστά αυτοδικαίως τη CHC και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις που αφορούν στη δραστηριότητα και λειτουργία της τελευταίας.
 
7. Οι μέτοχοι των Συμβαλλομένων δεν έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια και δεν υπάρχουν διαφορετικές κατηγορίες μετοχών ή άλλων κινητών αξιών που να έχουν εκδοθεί από κάθε Συμβαλλόμενοι και να παρέχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια στους κατόχους τους. Επιπροσθέτως, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κάθε Συμβαλλόμενης καθώς και οι αντίστοιχοι τακτικοί ελεγκτές τους δεν έχουν ειδικά πλεονεκτήματα ή προνόμια, ούτε τέτοια πλεονεκτήματα ή προνόμια καθορίζονται στο καταστατικό εκάστης Συμβαλλόμενης ούτε παρέχονται λόγω της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς. 8. Με ισχύ από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, η επωνυμία, το αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας, η έδρα, η διάρθρωση και η σύνθεση της εταιρικής διακυβέρνησης της Lomond θα μεταβληθούν, ώστε να είναι ταυτόσημα με εκείνα της CHC, εκτός του ότι η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και η διοικητική δομή της θα αντανακλούν το γεγονός ότι το ενιαίο νομικό πρόσωπο δεν θα χρειάζεται πλέον να συμμορφώνεται με τις υποχρεώσεις των εισηγμένων εταιρειών. 9. Οι Συμβαλλόμενες θα συμμορφωθούν με όλες τις διατάξεις των νόμων και κανονισμών και θα τηρήσουν όλες τις προβλεπόμενες διατυπώσεις για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς.

10. Οι αποφάσεις των εταιρικών οργάνων των Συμβαλλομένων σε σχέση με την Συγχώνευση Δι' Εξαγοράς, μαζί με το ΣΣΣΕ, η οποία θα λάβει τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η έγκριση της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς από την αρμόδια υπηρεσία του Υπουργείου Περιφερειακής Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920. 11. Η Συγχώνευση Δι' Εξαγοράς ολοκληρώνεται με την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας υπηρεσίας του Υπουργείου Περιφερειακής Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 75, παράγραφος 1 του Κ.Ν. 2190/1920. 12. Το ΣΣΣΕ και η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς τελούν υπό την αίρεση της έγκρισης από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων των Συμβαλλομένων και τη λήψη όλων των αναγκαίων εγκρίσεων από τρίτα πρόσωπα, όπως απαιτείται από το νόμο. Η παρούσα περίληψη γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 70 του Κ.Ν. 2190/1920.