S&B: Προαναγγελία γενικής συνέλευσης

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

1. Υποβολή και έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της χρήσης 2012 με τις Ετήσιες Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις και τις σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών.
2. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη διαχείριση και τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις για τη χρήση 2012.
3. Εκλογή Τακτικών Ελεγκτών και αναπληρωτών αυτών για τη χρήση 2013 και καθορισμός της αμοιβής τους.
4. Έγκριση καταβληθείσας αμοιβής στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 24§2 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για τη χρήση 2012.
5. Προέγκριση καταβολής αμοιβής στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 24§2 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για τη χρήση 2013.
6. Εκλογή νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός ανεξάρτητων μελών σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν. 3016/2002, όπως ισχύει.
7. Εκλογή μελών Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 του Ν. 3693/2008, όπως ισχύει.
8. Διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από τη Χρηματιστήριο Αθηνών σύμφωνα με το άρθρο 17§5 του Ν. 3371/2005, όπως ισχύει, και παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο.
Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρίας απαρτία και εξ αυτού του λόγου δεν καταστεί δυνατή η λήψη αποφάσεων για το σύνολο ή για ορισμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης, η τυχόν Α΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει τη Τρίτη 9 Ιουλίου 2013 και ώρα 12:00μ.μ. στον ίδιο χώρο και η τυχόν Β΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει τη Τρίτη 23 Ιουλίου 2013 και ώρα 12:00μ.μ. επίσης στον ίδιο χώρο.
Η Εταιρία, σύμφωνα με τα άρθρα 26§2β και 28α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, ενημερώνει τους Μετόχους της για τα εξής:

Ι. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση έχουν μόνο τα φυσικά και νομικά πρόσωπα που εμφανίζονται ως μέτοχοι της Εταιρίας στα αρχεία του φορέα «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. Συμμετοχών Εκκαθάρισης Διακανονισμού και Καταχώρησης» («ΕΧΑΕ»), όπου τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρίας. Η ιδιότητα του Μετόχου θα πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 22α Ιουνίου 2013 (Ημερομηνία Καταγραφής). Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης της «ΕΧΑΕ» ή, εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρίας με τα αρχεία της «ΕΧΑΕ». Η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα που προηγείται της συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 24η Ιουνίου 2013.

Στην Α΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου θα έχουν μόνο τα φυσικά και νομικά πρόσωπα που εμφανίζονται ως μέτοχοι της Εταιρίας στα αρχεία της «ΕΧΑΕ» κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας που προηγείται της ημερομηνίας της συνεδρίασης, ήτοι την 5η Ιουλίου 2013 (Ημερομηνία Καταγραφής Α΄ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης). Η σχετική έγγραφη βεβαίωση της «ΕΧΑΕ» ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση αναφορικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα που προηγείται της συνεδρίασης της ως άνω Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 6η Ιουλίου 2013.

Στη Β΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου θα έχουν μόνο τα φυσικά και νομικά πρόσωπα που εμφανίζονται ως μέτοχοι της Εταιρίας στα αρχεία της «ΕΧΑΕ» κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας που προηγείται της ημερομηνίας της συνεδρίασης, ήτοι την 19η Ιουλίου 2013 (Ημερομηνία Καταγραφής Β΄ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης). Η σχετική έγγραφη βεβαίωση της «ΕΧΑΕ» ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση αναφορικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα που προηγείται της συνεδρίασης της ως άνω Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 20η Ιουλίου 2013.

Έναντι της Εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, οι Μέτοχοι μετέχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.

Για τη συμμετοχή και άσκηση του δικαιώματος ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση δεν απαιτείται η δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε η τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην Τακτική Γενική Συνέλευση.

ΙΙ. ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ

Οι Μέτοχοι δικαιούνται να συμμετάσχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση και να ψηφίσουν είτε αυτοπροσώπως ή μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων εκπροσώπων τους με την προσκόμιση του αντιγράφου με τα στοιχεία που τηρούνται στο «Σύστημα Άϋλων Τίτλων» («Σ.Α.Τ.») και την επίδειξη Αστυνομικής Ταυτότητας ή άλλου εγγράφου.

Κάθε Μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο Μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρίας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός ως προς τον αριθμό των αντιπροσώπων δεν εμποδίζει το Μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με την Τακτική Γενική Συνέλευση.

Ο αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους Μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε Μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του Μετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης στην αρμόδια αρχή, ή εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρησή της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.

Ο αντιπρόσωπος Μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του Μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

(α) είναι Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το Μέτοχο αυτόν,
(β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας,
(γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας,
(δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του Μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης ή της τυχόν επαναληπτικής αυτής.

Το σχετικό έντυπο εκπροσώπησης κοινοποιείται στα γραφεία της έδρας της Εταιρίας (οδός Ανδρέα Μεταξά 15, Κηφισιά 145 64) τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης ή της τυχόν Επαναληπτικής και είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρίας στην ηλεκτρονική διεύθυνση www.sandb.com. Η Εταιρία δε δέχεται ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης εκπροσώπων λόγω έλλειψης καταστατικής πρόβλεψης.

Η ταχυδρομική αποστολή του εντύπου εκπροσώπησης προς τους Μετόχους που δεν έχουν πρόσβαση στην ιστοσελίδα της Εταιρίας είναι δυνατή μόνο κατόπιν επικοινωνίας με το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων (τηλ.: ++30 210 6296 157 αρμόδιος κ. Κοτσόκολος).

ΙΙΙ. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ

1. Με αίτηση Μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, δηλαδή μέχρι την 12η Ιουνίου 2013. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη θα πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 14η Ιουνίου 2013, και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των Μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους Μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27§3 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

2. Με αίτηση Μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των Μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27§3 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή μέχρι την 21η Ιουνίου 2013, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερησία διάταξη, εφόσον η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή μέχρι την 20η Ιουνίου 2013.

3. Mε αίτηση Μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, δηλαδή μέχρι και την 21η Ιουνίου 2013, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρίας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρίας με αυτούς. Tο Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων Μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο.

4. Μετά από αίτηση Μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν τη Γενική Συνέλευση, δηλαδή μέχρι και την 21η Ιουνίου 2013, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων Μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

5. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε Μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, δηλαδή μέχρι και την 21η Ιουνίου 2013, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις Μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Tο Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων Μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Οι Μέτοχοι θα πρέπει να απευθύνουν τις προβλεπόμενες στα ανωτέρω αιτήσεις προς τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και να τις αποστέλλουν είτε ταχυδρομικά στη διεύθυνση των γραφείων της έδρας της Εταιρίας (οδός Ανδρέα Μεταξά 15, Κηφισιά 145 64) είτε με φαξ στον τηλεφωνικό αριθμό ++30 210 6296080.

IV. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

Το πλήρες κείμενο της παρούσας Πρόσκλησης, το έντυπο Εκπροσώπησης, τα σχέδια των Αποφάσεων, καθώς και οι λοιπές πληροφορίες του άρθρου 27§3 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας στην ηλεκτρονική διεύθυνση www.sandb.com. Επίσης, οι Μέτοχοι μπορούν να λαμβάνουν τα ανωτέρω έγγραφα σε έγχαρτη μορφή από το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας (οδός Ανδρέα Μεταξά 15, Κηφισιά 145 64, τηλ. ++30 210 6296 157, κ. Χάρης Κοτσόκολος) κατόπιν προηγούμενης συνεννόησης.