Στα πλαίσια του Π.Δ. 350/85 καθώς και των σχετικών άρθρων της 5/204/14.11.2000 Απόφασης του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η εταιρία ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΝΑΟΥΣΗΣ AE ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για τις αποφάσεις που ελήφθησαν ως εξής: ”Πραγματοποιήθηκε στις 29/12/2004 η Β’ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΝΑΟΥΣΗΣ A.E. σύμφωνα με την από 17/12/2004 Πρόσκληση του Διοικητικού της Συμβουλίου. Η Γενική Συνέλευση συγκέντρωσε ποσοστό 33,498% (ήτοι μετοχές 6.709.777) επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου και έλαβε αποφάσεις επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Θέμα 1ο: Εγκρίθηκε ομόφωνα η συγχώνευση με απορρόφηση της Εταιρείας ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΚΛΩΣΤΟΫΦΑΝΤΟΥΡΓΙΑ Α.Ε. από την ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΝΑΟΥΣΗΣ Α.Ε. κατά τις διατάξεις των άρθρων 69, 70, 72-77 του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-3 του Ν. 2166/93., καθώς και το από 27/9/2004 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, την Έκθεση του Δ.Σ. και τις Εκθέσεις αποτίμησης για την συγχώνευση της ελεγκτικής εταιρείας KPMG. Η συγχώνευση κρίθηκε απαραίτητη για την οικονομική και λειτουργική ισχυροποίηση των εταιρειών για τη δημιουργία οικονομιών κλίμακας, για την ενιαία εμπορική εκμετάλλευση και για το λόγο οτι το κλωστήριο της απορροφούμενης βρίσκεται εγκατεστημένο σε χώρους της απορροφούσας. Κατά συνέπεια η διατήρηση ενός επιπλέον νομικού προσώπου ήταν οικονομικά ασύμφορη. Η απορροφούσα συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης κατά 82,51% ήτοι κατέχει 3.466.250 μετοχές που αντιστοιχούν σε μετοχικό κεφάλαιο 2.079.750 Euro. Οι ως άνω μετοχές της απορροφούμενης ιδιοκτησία της απορροφούσης θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως. Για τις μετοχές τους που οι τρίτοι μέτοχοι κατέχουν στην απορροφούμενη θα λάβουν συνολικά 239.609 κοινές ονομαστικές μετοχές με βάση τη σχέση ανταλλαγής που ορίστηκε σε 0,3259986 : 1. Κατόπιν αυτού οι μετοχές της προκύπτουσας συγχωνευμένης εταιρείας διαμορφώνονται ως εξής: ΠΑΛΑΙΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ - ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΝΑΟΥΣΗΣ Α.Ε.: 20.030.391 x 1,00 = 20.030.391 ΝΕΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ. ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΚΛΩΣΤΟΫΦΑΝΤΟΥΡΓΙΑ Α.Ε.: 735.000 x 0,3259986 = 239.609 ΝΕΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ. ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ: 20.270.000 ΝΕΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ. Αντίστοιχα το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας όπως προκύπτει, μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, έχει ως ακολούθως: ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΝΑΟΥΣΗΣ Α.Ε.: 101.754.386,28 Euro. ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΚΛΩΣΤΟΫΦΑΝΤΟΥΡΓΙΑ Α.Ε.: 441.000,00 Euro. Αποθεματικό της Απορροφούσας για στρογγυλοποίηση: 168.113,72 Euro. ΣΥΝΟΛΟ: 102.363.500,00 Euro. Θέμα 2ον: Κατόπιν της έγκρισης της συγχώνευσης και για την ολοκλήρωση της διαδικασίας, ομόφωνα εγκρίθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνέπεια της συγχώνευσης, το οποίον ανέρχεται (μετά την αύξηση) συνολικώς στο ποσό των Euro 102.363.500, διαιρούμενο σε 20.270.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας Euro 5,05 η κάθε μία. Θέμα 3ον: Ομόφωνα εγκρίθηκε η υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης των εταιρειών ΚΛΩΣΤΗΡΙΑ ΝΑΟΥΣΗΣ Α.Ε. και ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΚΛΩΣΤΟΫΦΑΝΤΟΥΡΓΙΑ ΑΕ, με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Θέμα 4ον: Ομόφωνα εγκρίθηκε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, με συμψηφισμό συσσωρευμένων ζημιών και ανάλογη μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών, ως εξής: Μειώθηκε το μετοχικό κεφάλαιο κατά ποσόν Euro 96.282.500, με μείωση της ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής κατά Euro 4,75, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4 του Κ.Ν. 2190/20 και με αποκλειστικό σκοπό τον συμψηφισμό των συσσωρευμένων ζημιών. Η διατήρηση των ως άνω ζημιών οι οποίες προέρχονται κυρίως από αποτιμήσεις και όχι από λειτουργικές ζημίες, θα αδικούσε τα μεγέθη, τη δυναμική, τις προοπτικές, τις δυνατότητες της Eταιρείας αλλά και τις προσδοκίες των Mετόχων της. Έτσι, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας διαμορφώνεται σε Euro 6.081.000, διαιρούμενο σε 20.270.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας Euro 0,30 εκάστης. Θέμα 5ον: Ομόφωνα εγκρίθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου διά καταβολής μετρητών υπέρ των παλαιών μετόχων. Ειδικότερα, η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας ανέρχεται σε ποσόν Euro 15.202.500, με την έκδοση 50.675.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών υπέρ των παλαιών Μετόχων, κατ’ αναλογία είκοσι πέντε (25) νέων μετοχών για κάθε δέκα (10) υφιστάμενες μετοχές που ήδη κατέχουν, ονομαστικής αξίας Euro 0,30 και τιμή διάθεσης επίσης Euro 0,30. Κατόπιν αυτού, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας θα διαμορφωθεί σε Euro 21.238.500, διαιρούμενο σε 70.945.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας Euro 0,30 η κάθε μία. Όπως τόνισε ο πρόεδρος κ. Θωμάς Λαναράς η συνεχιζόμενη κρίση στην κλωστοϋφαντουργία, η ισοτιμία ευρώ-δολαρίου, η στροφή των τραπεζών προς την λιανική τραπεζική αγορά (κάρτες και καταναλωτικά δάνεια) σε βάρος των χορηγήσεων στην βιομηχανία, ο αθέμιτος ανταγωνισμός τρίτων χωρών και η επέλαση των κινέζικων προϊόντων σε συνδυασμό με την δραματική μείωση των χορηγήσεων κεφαλαίου κίνησης είχαν αρνητικές συνέπειες στα αποτελέσματα της εταιρείας καθώς και στη καθημερινή απερίσπαστη λειτουργία της. Η παρούσα αύξηση είναι ωφέλιμη για την εταιρεία και τους μετόχους της, καθώς θα ενισχύσει την κεφαλαιακή διάρθρωση της εταιρείας, θα μειώσει τις χρηματοοικονομικές δαπάνες και τέλος εκτιμάται ότι θα ενισχύσει και τα αποτελέσματα της. Κρίνεται επίσης απαραίτητη για την εταιρεία, αφού αποτελεί αναπόσπαστο τμήμα της συμφωνίας αναχρηματοδότησης με τις τράπεζες που πρόσφατα υπογράφηκε. Συγκεκριμένα, η αναχρηματοδότηση θα υλοποιηθεί με την έκδοση ομολογιακού δανείου ύψους 20 εκατ. Euro που θα καλύψουν οι πιστώτριες τράπεζες: - ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΕ, - ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΕ, - ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΕ. - ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΕ, - ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS AE. Επισημάνθηκε από τον Πρόεδρο της Γ.Σ. ότι, προϋπόθεση της εν λόγω χρηματοδότησης είναι η συμμετοχή των κυρίων μετόχων της εταιρείας, του ιδίου προσωπικά ή και της ευρύτερης οικογενείας Λαναρά σε επίπεδο φυσικών προσώπων ή και ελεγχόμενων εταιρειών, η οποία υλοποιείται μέσω της παρούσας αύξησης. Σημείωσε δε, πως εναλλακτικά και για την περίπτωση που η συμμετοχή των ως άνω αναφερομένων προσώπων δεν μπορεί να υλοποιηθεί στο βαθμό που απαιτείται, λόγω της υφιστάμενης χρηματιστηριακής νομοθεσίας σχετικά με την δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών, η συμμετοχή τους θα πραγματοποιηθεί μέσω συμμετοχής σε εκδοθέν μετατρέψιμο Ομολογιακό Δάνειο. Τέλος, ο Πρόεδρος της Γ.Σ. κος Θ. Λαναράς επεσήμανε ότι πέραν της συμμετοχής του, παρέχει για την εταιρεία και την προσωπική του εγγύηση, γεγονός που επιβεβαιώνει με τον καλύτερο τρόπο την εμπιστοσύνη του στην εταιρεία. Σχετικά με τη διάθεση των αντληθέντων από την αύξηση κεφαλαίων, ομόφωνα εγκρίθηκε τα αντληθέντα κεφάλαια να διατεθούν για την κάλυψη δαπανών της παρούσας αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου και για τη χρηματοδότηση κεφαλαίου κινήσεως. Επίσης η Γενική συνέλευση εξουσιοδότησε το Δ.Σ. να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την επιτυχή ολοκλήρωση της Αύξησης καθώς και της διάθεσης των τυχόν αδιάθετων δικαιωμάτων. Όπως σημείωσε ο πρόεδρος κ. Θωμάς Λαναράς, ο βασικός μέτοχος ΚΛΩΝΑΤΕΞ ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ Α.Ε. δήλωσε την πρόθεσή του να κρατήσει τον ίδιο αριθμό μετοχών μέχρι την αποκοπή δικαιώματος, να συμμετάσχει στην παρούσα αύξηση εξασκώντας πλήρως τα δικαιώματα του και υπό την αίρεση της μη μεταβολής των γενικότερων συνθηκών της αγοράς να διατηρήσει τον ίδιο αριθμό μετοχών για ένα εξάμηνο. Σημειώνεται ότι ήδη έχει κατατεθεί στο ταμείο της εταιρείας η αναλογία του βασικού μετόχου, ενώ καταθέσεις έχουν γίνει και από εταιρείες που ελέγχονται από τον ίδιο. Θέμα 6ον: Ομόφωνα εγκρίθηκε η έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με τους όρους του άρθρου 1 παρ. 2 και 3 του Ν. 3156/2003, υπέρ των παλαιών μετόχων, ύψους μέχρι 5.000.000 Euro και διάρκειας 3 ετών. Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. κος Θ. Λαναράς επεσήμανε ότι ανάλογα και με την πορεία της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και την κάλυψη τυχόν αδιάθετων, προβλέπεται η δυνατότητα -σε περίπτωση μή κάλυψης του εν λόγω Ομολογιακού Δανείου από τους υπέρ ων μετόχους της εταιρείας- κάλυψης μέρους οφειλών της εταιρείας προς προμηθευτές ή πιστωτές της με την μετατροπή ισόποσης αξίας οφειλών σε ομολογιακό δάνειο. Επιπλέον τόνισε ότι προβλέπεται η δυνατότητα συμμετοχής του ιδίου προσωπικώς ή εταιρειών που ελέγχει, στην κάλυψη αδιάθετων ομολογιών. Θέμα 7ον: Ομόφωνα εγκρίθηκε η απαιτούμενη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού, ώστε να συμπεριλάβει τις αυξομειώσεις του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με την ολοκλήρωση των διαδικασιών της απορρόφησης της Εταιρείας ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ ΚΛΩΣΤΟΫΦΑΝΤΟΥΡΓΙΑ Α.Ε. (θέματα 1ο και 2ο), της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου (θέμα 4ο) και της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου (θέμα 5ο). Θέμα 8ον: Ομόφωνα εγκρίθηκε η τροποποίηση του προγράμματος διάθεσης μετοχών στα μέλη του Δ.Σ. και στο προσωπικό της Εταιρείας και των συνδεδεμένων εταιρειών, με τιμή εξάσκησης την ονομαστική τιμή της μετοχής πλέον 40%, ήτοι 0,42 Euro. Επίσης ομόφωνα εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να αποφασίσει για τις λεπτομέρειες του προγράμματος για ποσοστό έκδοσης μετοχών μέχρι 8% του μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι έως 5.675.600 μετοχές (= 70.945.000 x 8%). Θέμα 9ον: Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. κος Θ. Λαναράς ενημέρωσε τους Μετόχους για την Αναχρηματοδότηση της εταιρείας από τις Τράπεζες και συγκεκριμένα αναφέρθηκε στη σχετική συμφωνία που υπεγράφη στις 9/12/2004 και υλοποιείται με την έκδοση του Ομολογιακού Δανείου 20.000.000 Euro. Επίσης αναφέρθηκε στην πορεία αναδιοργάνωσης και αναδιάρθρωσης των εργοστασίων, των υπηρεσιών και των δραστηριοτήτων της εταιρείας, καθώς και στις ενέργειες που προγραμματίζονται για την υλοποίησή της στα πλαίσια της συνεργασίας με τους συμβούλους.”