Ανακοίνωση σχετικά με επεξηγήσεις για την πρόσκληση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης στις 23/12/2009.

Παρατίθεται πιο κάτω επεξηγηματικό σημείωμα που απευθύνεται προς τους μετόχους της Marfin Popular Bank Public Co Ltd, με τo οποίo δίδονται πληροφορίες για την Έκτακτη Γενική Συνέλευση που θα γίνει στις 23 Δεκεμβρίου, 2009.
"30 Νοεμβρίου 2009

Αγαπητέ μέτοχε,
Επικοινωνούμε σήμερα μαζί σας για να σας ενημερώσουμε για την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Marfin Popular BANK PUBLIC CO LTD (η "Τράπεζα") που θα διεξαχθεί στις 23 Δεκεμβρίου 2009, ώρα 4:00 μ.μ., στο Ξενοδοχείο Hilton Cyprus στη Λευκωσία.
Σχετικά με τα Ψηφίσματα που περιλαμβάνονται στην Πρόσκληση ημερ. 26 Νοεμβρίου, 2009 της Τράπεζας παρατίθενται οι πιο κάτω επεξηγήσεις:

Α. ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ μεταξύ της ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ («Απορροφώμενη Εταιρεία») και της ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD («Απορροφώσα Εταιρεία»)

1. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 1
«Όπως εγκριθεί η Διασυνοριακή Συγχώνευση δι απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ? από την Τράπεζα, σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 («Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις?) καθώς και εν γένει την Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα 198 201ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α. του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) νομοθεσία, ως ορίζεται από το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης ημερομηνίας 13 Νοεμβρίου 2009.»

Επεξήγηση: Προτείνεται η έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης δι απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ? από την Τράπεζα κατά τα ειδικότερα αποφασισθέντα από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας κατά τις συνεδρίες της 15.5.2009 και 15.9.2009 και 13.11.2009. Για τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν εκδοθεί ιδίως οι ανακοινώσεις της Τράπεζας ημερομηνίας 15.5.2009, 19.5.2009, 15.9.2009, 16.11.2009 και 20.11.2009.

2. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 2
«Όπως εγκριθούν η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας και η Έκθεση και Δηλώσεις Ανεξάρτητου Ελεγκτικού Οίκου σχετικά με τις αποτιμήσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών και τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών κατά τις παραγράφους 4.1.4.1.1. και 4.1.4.1.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, καθώς και οι Οικονομικές Καταστάσεις της Τράπεζας της 30.6.2009.?

Επεξήγηση: Το πιο πάνω ειδικό ψήφισμα προτείνεται σε συμμόρφωση με τις παραγράφους 4.1.4.1.1. και 4.1.4.1.3. του Κανονισμού Χρηματιστηρίου Αθηνών (ΧΑ) που αφορούν τις υποχρεώσεις ενημέρωσης κάθε εισηγμένης στο ΧΑ εταιρείας σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της λόγω συγχώνευσης. Η δε έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων της Τράπεζας της 30.6.2009 προτείνεται προκειμένου να τύχει της έγκρισης της Γενικής Συνέλευσης το σύνολο των στοιχείων που ελήφθησαν υπόψιν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας για την αποτίμηση των συγχωνευόμενων εταιρειών και τον υπολογισμό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών.

3. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 3
«Όπως εγκριθεί το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης δι? απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την Τράπεζα, καθώς και οι Εκθέσεις των Διοικητικών Συμβουλίων και του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα (άρθρα 201ΙΔ και 201ΙΕ του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου).»

Επεξήγηση: Το πιο πάνω ειδικό ψήφισμα προτείνεται σε συμμόρφωση με τα άρθρα 201ΙΣΤ του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113 και 7 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009.

4. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 4
«Όπως ορισθούν εκπρόσωποι της Τράπεζας για την υπογραφή οιασδήποτε σύμβασης, δικαιοπραξίας ή δήλωσης και εν γένει την διενέργεια κάθε αναγκαίας πράξης για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης».

Επεξήγηση: Προτείνεται να ορισθούν απευθείας από τη Γενική Συνέλευση ένας ή περισσότεροι εκπρόσωποι της Τράπεζας για την υπογραφή οιουδήποτε εγγράφου και τη διενέργεια κάθε αναγκαίας πράξης για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, προκειμένου να διευκολυνθεί και επιταχυνθεί η πρόοδος και ολοκλήρωση των εργασιών της συγχώνευσης.

5. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 5
«Όπως εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο να εκδώσει πέντε εκατομμύρια επτακόσιες ογδόντα μία χιλιάδες εκατόν είκοσι μία (5.781.121) νέες συνήθεις μετοχές της Τράπεζας, ονομαστικής αξίας εκάστης ογδόντα πέντε σεντ του ευρώ (€0,85) στα πλαίσια της διασυνοριακής συγχώνευσης δι? απορροφήσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ? από την Τράπεζα για την ανταλλαγή οκτώ εκατομμυρίων πεντακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων δέκα εννέα (8.593.919) κοινών ονομαστικών μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας. Οι μετοχές της Τράπεζας που θα εκδοθούν, ως προσφερόμενο αντάλλαγμα για τις εν λόγω κοινές ονομαστικές μετοχές, να μην προσφερθούν κατά πρώτον στους υφιστάμενους μετόχους της Τράπεζας, όπως προνοεί το Καταστατικό της Τράπεζας, αλλά στους υφισταμένους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (πλην της ίδιας της Απορροφώσας) σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης και τις αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν ως προαναφέρεται θα έχουν τα ίδια δικαιώματα με τις υφιστάμενες πλήρως πληρωθείσες συνήθεις μετοχές της Τράπεζας.»

Επεξήγηση: Σύμφωνα με το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης, οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας (πλην της ιδίας της Απορροφώσας Εταιρείας) - δικαιούχοι οκτώ εκατομμυρίων πεντακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων δέκα εννέα (8.593.919) κοινών ονομαστικών μετοχών αυτής θα λάβουν νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, σύμφωνα με την ακόλουθη σχέση ανταλλαγής, η οποία κρίθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιρειών ως δίκαιη, εύλογη και λογική:
Οι ως άνω μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα λαμβάνουν 0,6726990008 νέες συνήθεις (κοινές) μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε σεντ του ευρώ (€0,85) για κάθε μία (1) παλαιά κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ενός ευρώ και είκοσι επτά σεντ (€1,27). Επομένως, ο αριθμός των νέων κοινών μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας που δικαιούνται οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας ανέρχεται κατόπιν στρογγυλοποιήσεως σε πέντε εκατομμύρια επτακόσιες ογδόντα μία χιλιάδες εκατόν είκοσι μία (5.781.121) συνήθεις (κοινές) μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε σεντ του ευρώ (€0,85).
Συνεπεία των ανωτέρω, προτείνεται να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας να προβεί στην έκδοση των ως άνω νέων μετοχών και στην παραχώρηση αυτών στους υφισταμένους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης και προς τυπική ολοκλήρωση των ανωτέρω Ειδικών Ψηφισμάτων υπό 1 - 4.

Μετά την έκδοση των νέων μετοχών συνεπεία της συγχώνευσης με απορρόφηση, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα αυξηθεί κατά το ποσό των τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων δεκατριών χιλιάδων εννιακοσίων πενήντα δύο ευρώ και ογδόντα πέντε λεπτών (4.913.952,85 ευρώ), ποσό που αντιστοιχεί στις νέες μετοχές που δικαιούνται οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας κατά τα ως άνω.
Από την έναρξη αποτελεσμάτων της συγχώνευσης, το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα ανέρχεται στο ποσό των επτακοσίων είκοσι εκατομμυρίων εννιακοσίων είκοσι εννέα χιλιάδων εξακοσίων εβδομήντα έξι ευρώ και ογδόντα πέντε σεντ (€720.929.676,85) διαιρούμενο σε οκτακόσια σαράντα οκτώ εκατομμύρια εκατόν πενήντα δύο χιλιάδες πεντακόσιες εξήντα μία (848.152.561) συνήθεις (κοινές) μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε σεντ του ευρώ (0,85 ευρώ).

6. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 6
«Όπως εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο για τη ρύθμιση όλων των θεμάτων που αφορούν την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, την κατάρτιση συμβάσεων με τον σύμβουλο, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από τις Επιτροπές Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και Ελλάδος, το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και το Χρηματιστήριο Αθηνών, την κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου ή πληροφοριακού εντύπου του άρθρου 7 παρ. 1 στοιχ. δ? του (Κυπριακού) περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου του 2005 (Ν. 114(Ι)/2005) ή και του άρθρου 4 παρ. 2 στοιχ. δ? του Ελληνικού Νόμου 3401/2005, την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων συνήθων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και το Χρηματιστήριο Αθηνών και κάθε συναφούς θέματος. Οποιαδήποτε πράξη ή ενέργεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας αναφορικά με την Διασυνοριακή Συγχώνευση που έχει πραγματοποιηθεί μέχρι σήμερα επιβεβαιώνεται και επικυρώνεται.»

Επεξήγηση: Αφενός προτείνεται να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο για τη ρύθμιση θεμάτων που αφορούν την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και κάθε συναφούς θέματος. Αφετέρου ζητείται η έγκριση της Γενικής Συνέλευσης για την επικύρωση και επιβεβαίωση κάθε πράξης ή ενέργειας του Διοικητικού Συμβουλίου που έχει πραγματοποιηθεί μέχρι σήμερα στα πλαίσια των αποφάσεών του που έχουν ανακοινωθεί στο επενδυτικό κοινό.


Β. ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΑΓΟΡΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ (SHARE OPTIONS SCHEME)

7. ΤΑΚΤΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 1
« Όπως τροποποιηθούν οι όροι του Σχεδίου Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (Share Options Scheme), που θεσπίσθηκε με το Πρώτο (Τακτικό) Ψήφισμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που έλαβε χώρα στις 17 Απριλίου, 2007, για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους υπαλλήλους της Τράπεζας, καθώς και των συνδεδεμένων και συγγενών με αυτήν εταιρειών, και συγκεκριμένα όπως μειωθεί η τιμή εξάσκησης από δέκα ευρώ (€10) σε τέσσερα ευρώ και πενήντα σεντ του ευρώ (€4,50), όπως παραταθεί η διάρκεια του Σχεδίου κατά δύο (2) έτη με τελευταία περίοδο εξάσκησης το Νοέμβριο του έτους 2013 αντί του Νοεμβρίου 2011 και όπως τροποποιηθεί οποιοσδήποτε άλλος όρος κριθεί αναγκαίο.»

Επεξήγηση: Στα πλαίσια της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που έλαβε χώρα στις 17 Απριλίου 2007, θεσπίστηκε Σχέδιο Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (Share Options Scheme) για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους υπαλλήλους της Τράπεζας καθώς και των συνδεδεμένων και συγγενών με αυτήν εταιρειών. Σύμφωνα με το εν λόγω Σχέδιο, η τιμή εξάσκησης κάθε Δικαιώματος Αγοράς Μετοχών καθορίστηκε στα δέκα ευρώ (€10). Εν όψει των νέων συνθηκών στην εγχώρια και τις διεθνείς αγορές, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση καλείται να αποφασίσει σχετικά με την αναθεώρηση των όρων του ως άνω Σχεδίου, συμπεριλαμβανομένης και της μείωσης της τιμής εξάσκησης των Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών από δέκα ευρώ (€10,00) σε τέσσερα ευρώ και πενήντα σεντ (€4,50), καθώς και της παράτασης της διάρκειας του Σχεδίου κατά δύο (2) έτη με τελευταία περίοδο εξάσκησης το Νοέμβριο του έτους 2013 αντί του Νοεμβρίου 2011.

8. ΕΙΔΙΚΟ ΨΗΦΙΣΜΑ 7
«Όπως επιβεβαιωθεί η εξουσιοδότηση που χορηγήθηκε προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας με το Δεύτερο (Ειδικό) Ψήφισμα της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που έλαβε χώρα στις 17 Απριλίου, 2007, όπως εκδώσει στο πλαίσιο εφαρμογής του Σχεδίου Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (Share Options Scheme) μέχρι 80.000.000 μετοχές της Τράπεζας ονομαστικής αξίας ογδόντα πέντε σεντ του ευρώ (€0,85) η καθεμία, χωρίς οι μετοχές αυτές να προσφέρονται κατά πρώτον στους υφιστάμενους μετόχους της Τράπεζας με βάση το Καταστατικό της Τράπεζας και το νόμο.?

Επεξήγηση: Στα πλαίσια της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 17 Απριλίου 2007, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας εξουσιοδοτήθηκε όπως εκδώσει στο πλαίσιο εφαρμογής του Σχεδίου Δικαιωμάτων Αγοράς Μετοχών (Share Options Scheme) μέχρι 80.000.000 μετοχές της Τράπεζας ονομαστικής αξίας ογδόντα πέντε σεντ (€0,85) η κάθε μια, χωρίς οι μετοχές αυτές να προσφέρονται κατά πρώτον στους υφιστάμενους μετόχους της Τράπεζας με βάση το Καταστατικό της Τράπεζας και το νόμο. Λαμβανομένων υπ' όψιν των τροποποιήσεων των όρων του σχεδίου με το υπό 7. Τακτικό Ψήφισμα 1, ζητείται με το εν λόγω Ειδικό Ψήφισμα η επιβεβαίωση της πιο πάνω εξουσιοδότησης από την Γενική Συνέλευση.

Έχετε το δικαίωμα, εάν το επιθυμείτε, να παραστείτε στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και να ψηφίσετε προσωπικά. Επίσης, μπορείτε να διορίσετε πληρεξούσιο αντιπρόσωπο για να παραστεί και να ψηφίσει εκ μέρους σας (το σχετικό πληρεξούσιο έγγραφο είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Τράπεζας www.laiki.com). Τα έγγραφα διορισμού πληρεξουσίου αντιπροσώπου πρέπει να κατατεθούν στα Κεντρικά Γραφεία της Τράπεζας, Λεωφόρος Λεμεσού 154, Τ.Τ. 2025 (Τ.Θ. 22032, Τ.Τ. 1598), Λευκωσία, τουλάχιστον 48 ώρες πριν από το χρόνο που ορίστηκε να συγκληθεί η Συνέλευση.

Με εκτίμηση
Ευθύμιος Μπουλούτας
Διευθύνων Σύμβουλος Ομίλου"