H Sciens ανακοινώνει ότι σύναψε ψε δεσμευτικές συμφωνίες με τις (α) Τράπεζα Πειραιώς, (β) Plainfield Direct Inc., (γ) Plainfield Special Situations Master Fund Limited, (δ) Plainfield Luxembourg Sar.L. και (ε) SCP Share Exchange Co. για την εισφορά μετοχών εκδόσεως των κατωτέρω εταιριών, στο πλαίσιο αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, με εισφορά εις είδος.

Ειδικότερα, αναμένεται να εισφερθούν στην εταιρία:
 
(α) Το 14,3% περίπου της διεθνώς αναγνωρισμένης εταιρίας παραγωγής και εμπορίας αμυντικών συστημάτων Colt Defense LLC (ΗΠΑ), μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών των Sciens DE HOLDINGS LLC (Delaware, ΗΠΑ) και Plainfield Finance Corporation (Delaware, ΗΠΑ). Μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής η εταιρία αναμένεται να κατέχει άμεσα και έμμεσα περίπου το 15,6% του συνόλου των μετοχών της Colt Defense LLC (μέσω του επενδυτικού κεφαλαίου Sciens Special Situation Master Fund, η εταιρία κατέχει εμμέσως 1,3% της εν λόγω επιχείρησης).

(β) Το 17% περίπου της εταιρίας παροχής υπηρεσιών security training Advanced Interactive Systems Inc. (Delaware, ΗΠΑ), μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της εταιρίας Sciens DE HOLDINGS LLC (Delaware, ΗΠΑ).

(γ) Το 10,8% περίπου της εταιρίας παραγωγής φωτοβολταϊκών πάνελ, Heliosphera Holdings Α.Ε. - πρώην Next Solar Holdings Α.Ε. - (Τρίπολη, Ελλάδα), μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της Plainfield SP SECS Holdco III SECS (Λουξεμβούργο). Μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής η εταιρία αναμένεται να κατέχει άμεσα και έμμεσα περίπου το 27,2% του συνόλου των μετοχών της εταιρίας Heliosphera Holdings S.A. (μέσω του επενδυτικού κεφαλαίου Sciens Special Situation Master Fund, η εταιρία ελέγχει εμμέσως 16,4% της εν λόγω επιχείρησης).

(δ) Το 15% περίπου του επενδυτικού κεφαλαίου ιδιωτικών συμμετοχών Sciens Special Situation Master Fund Ltd. (Νήσοι Κέιμαν), μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της εταιρίας Plainfield SP SECS Holdco I SECS (Λουξεμβούργο). Μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής η εταιρία αναμένεται να κατέχει αμέσως το 73% περίπου του συνόλου των μετοχών του επενδυτικού κεφαλαίου Sciens Special Situation Master Fund Ltd.

(ε) Το 1,038% της Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι Καζίνο - Τουριστικές και Ξενοδοχειακές Επιχειρήσεις Α.Ε. Μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής η εταιρία αναμένεται να κατέχει άμεσα το 17,5% περίπου του συνόλου των μετοχών της Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι Καζίνο Α.Ε.

(στ) Οικόπεδο εκτάσεως 8.830 τ.μ. στο λιμάνι της Θεσσαλονίκης, μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της ΠΕΙΡΑΙΩΣ DEVELOPER ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ Α.Ε.

(ζ) Οικόπεδο εκτάσεως 7.000μ2 στη Nέα Φιλαδέλφεια Αττικής, μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της εταιρίας ΠΕΙΡΑΙΩΣ PROPERTY ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ Α.Ε. (στο εξής οι εισφερόμενες μετοχές και οι εκδότριες εταιριών αυτών οι εταιρίες).

Επίσης, οι ανωτέρω συμφωνίες προβλέπουν, και εφόσον επιβεβαιωθούν από την προβλεπόμενη κατά άρθρο 9 του κ.ν. 2190/1920 διαδικασία, μεταξύ άλλων, τα εξής:

- Η εταιρία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της έως 111.042.784 ευρώ, με εισφορά "εις είδος" των εισφερόμενων μετοχών, έναντι της έκδοσης μέχρι 102.817.393 νέων κοινών μετοχών της, ονομαστικής αξίας 0,60 ευρώ (στο εξής οι νέες μετοχές) και τιμή έκδοσης 1,08 ευρώ ανά νέα μετοχή (στο εξής η αύξηση) προς τους μετόχους των εταιριών. Οι νέες μετοχές θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (στο εξής το Χ.Α.).

Για την υλοποίηση της αύξησης:

(1) H εταιρία θα συγκαλέσει έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της. Διευκρινίζεται ότι σύμφωνα με τον νόμο η εισφορά τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της αύξησης υπό τους ανωτέρω όρους από τη γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρίας, από το υπουργείο Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας καθώς και της έγκρισης του ενημερωτικού δελτίου για την εισαγωγή των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

(2) Aνέθεσε στην ελεγκτική εταιρεία Deloitte-Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης Α.Ε. να αποτιμήσει την αξία των εισφερόμενων μετοχών και να πιστοποιηθεί ότι αυτή η αξία αντιστοιχεί στον αριθμό και στην ονομαστική αξία των νέων μετοχών, όπως απαιτείται από το άρθρο 9 του Κ.Ν. 2190/1920 (στο εξής η αποτίμηση). Η αποτίμηση και η σχετική έκθεση της Deloitte-Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης Α.Ε. θα περιληφθεί στην έκθεση που θα συντάξει και δημοσιεύσει το Δ.Σ. της Sciens, σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.4.1.4 και 4.1.4.1.3 του κανονισμού του Χ.Α. Τέλος, υπενθυμίζεται ότι σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού της εταιρίας οι υφιστάμενοι μέτοχοι της εταιρίας δεν θα έχουν δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση, ενώ το συγκεκριμένο χρονοδιάγραμμα για τη σύγκληση έκτακτης Γ.Σ. των μετόχων της εταιρίας για λήψη των σχετικών αποφάσεων, καθώς επίσης και για τις ενέργειες και τη διαδικασία της αύξησης, θα καθοριστεί και θα γνωστοποιηθεί στο επενδυτικό κοινό με νεότερη ανακοίνωση της εταιρίας.

Σκοπός - στρατηγική

Η επιχειρηματική αυτή κίνηση εντάσσεται στο πλαίσιο της ευρύτερης στρατηγικής της διοίκησης για ενίσχυση του επενδυτικού χαρτοφυλακίου της εταιρίας με υψηλής ποιότητας στοιχεία ενεργητικού στον χώρο των άμεσων και έμμεσων ιδιωτικών συμμετοχών (private equity). Με την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας με εισφορά εις είδος, το επενδυτικό χαρτοφυλάκιο της εταιρίας θα ενισχυθεί και θα διαφοροποιηθεί, ενώ τα καθαρά ίδια κεφάλαια αναμένεται να προσεγγίσουν περίπου τα 300 εκατ. ευρώ και το σύνολο του ενεργητικού περίπου τα 400 εκατ. ευρώ.

Οι νέες επενδύσεις έχουν επικεντρωθεί σε εταιρίες που συνδυάζουν ισχυρές ταμειακές ροές, σημαντικές προοπτικές ανάπτυξης και υψηλή αναγνωρισιμότητα των προϊόντων και υπηρεσιών που προσφέρουν τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό.

Η εταιρία με την προσθήκη των νέων επενδύσεων ισχυροποιεί τον αμυντικό χαρακτήρα του χαρτοφυλακίου της, με γεωγραφική διασπορά, καθώς δημιουργεί και ενισχύει την παρουσία της σε τομείς όπως τα αμυντικά συστήματα, η ενέργεια, τα καζίνο και ψυχαγωγία, το asset management και το real estate, γεγονός απολύτως αναγκαίο λαμβάνοντας υπόψη το σημερινό μακροοικονομικό περιβάλλον και τις τρέχουσες συνθήκες των αγορών.

Περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τις ως άνω νέες επενδύσεις της εταιρίας έχουν ως ακολούθως:

Αμυντικά συστήματα

Η Colt Defense LLC είναι διεθνώς αναγνωρισμένη εταιρία παραγωγής αμυντικών συστημάτων, υπεύθυνη για την ανάπτυξη και κατασκευή κυρίως ελαφρών αμυντικών συστημάτων του αμερικανικού στρατού και των συμμάχων του, καθώς επίσης και των ομοσπονδιακών και τοπικών αστυνομικών υπηρεσιών. Στα προϊόντα της Colt περιλαμβάνονται γνωστά στρατιωτικά συστήματα, όπως η στρατιωτική αραβίδα Μ4 και ο προκάτοχός του, M16. Η Colt Defense και οι προκάτοχοί της παρέχουν ελαφριά οπλικά συστήματα για τον στρατό των ΗΠΑ από το 1847 και για τον ελληνικό στρατό από το 1995.

Η εταιρία Advanced Interactive Systems Inc. (AIS), με έδρα το Delaware, είναι μία από τις μεγαλύτερες και πλέον προεξάρχουσες αμερικανικές επιχειρήσεις του ευρύτερου κλάδου της ασφάλειας, που προσφέρει τεχνολογικές λύσεις και εξειδικευμένες υπηρεσίες σε θέματα security training σε στελέχη της αστυνομίας, του σωφρονιστικού συστήματος, του στρατού, της αεροπορίας καθώς επίσης και σε σχολεία. Τα προϊόντα και οι υπηρεσίες που παρέχει η AIS συνδυάζουν συστήματα προσομοίωσης βασισμένα στη χρήση βίντεο και έξυπνων γραφικών, προηγμένες μεθόδους εκπαίδευσης και κατάρτισης στελεχών, καθώς επίσης και διορατικότητα στις τεχνικές για την επιβολή ασφάλειας.

Ενέργεια

H Heliosphera Holdings A.E. (πρώην Next Solar Holdings Α.Ε.), είναι μια ελληνική εταιρία, η οποία ιδρύθηκε το 2008 και έχει αναπτύξει το πρώτο εργοστάσιο στην Ελλάδα παραγωγής φωτοβολταϊκών πάνελ χρησιμοποιώντας την καινοτόμο τεχνολογία Λεπτού Υμενίου (Thin Film) της ελβετικής Oerlikon Solar, ετήσιας παραγωγικής δυναμικότητας 60 MW που αντιστοιχεί σε ετήσια παραγωγή 500.000 πάνελ περίπου. Η συνολική επένδυση ύψους 185 εκατ. ευρώ, μία από τις σημαντικότερες βιομηχανικές επενδύσεις που έχουν γίνει στην Ελλάδα, έχει υπαχθεί στον αναπτυξιακό νόμο και έχει επιδοτηθεί. Η Heliosphera Holdings A.E. έχει ξεκινήσει την παραγωγή των πάνελ το φθινόπωρο του 2009.

Καζίνο και ψυχαγωγία

Η εταιρία Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι Καζίνο Α.Ε. εκμεταλλεύεται το καζίνο του Λουτρακίου το οποίο είναι το μεγαλύτερο καζίνο της Ευρώπης σε επισκεψιμότητα, με επισκέπτες άνω του 1,1 εκατ. ετησίως και μερίδιο αγοράς άνω του 30% στην ελληνική αγορά των καζίνο. Πρόσφατα, και στο πλαίσιο της στρατηγικής της για γεωγραφική επέκταση, η εταιρία Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι Καζίνο A.E.απέκτησε το 90% του καζίνο Βελιγραδίου, το οποίο κατέχει αποκλειστική άδεια λειτουργίας και έχει σχέδια για περαιτέρω διεθνή επέκταση.

Επενδυτικά κεφάλαια σε εναλλακτικές επενδύσεις

Α) Ιδιωτικές συμμετοχές

Το επενδυτικό κεφάλαιο Sciens Special Situations Master Fund Ltd. επενδύει σε μετοχικούς και δανειακούς τίτλους μεσαίου μεγέθους εταιριών μη εισηγμένων σε χρηματιστηριακές αγορές. Μέχρι τις 30/9/2009 το Sciens Special Situations Master Fund Ltd. κατείχε 23 επενδυτικές θέσεις σε δανειακούς και μετοχικούς τίτλους ύψους $ 199 εκατ. περίπου. Οι περισσότεροι δανειακοί τίτλοι συνδέονται με δικαιώματα εξαγοράς ή μετατροπής σε μετοχικούς τίτλους. Το χαρτοφυλάκιο επενδύσεων του Sciens Special Situations Master Fund Ltd. είναι επενδεδυμένο κυρίως στις ΗΠΑ, στην Ευρωπαϊκή Ένωση και στην Ελλάδα.

Β) Real estate

Με τη παρούσα αύξηση η εταιρία αναμένεται να αποκτήσει: α) Οικόπεδο εκτάσεως 8.830 τ.μ. στο λιμάνι της Θεσσαλονίκης με κτίριο 2.300 τ.μ. και δυνατότητα ανέγερσης επιπλέον 18.900 τ.μ. και υπόγειους χώρους παρκινγκ 6.200 τ.μ. (210 θέσεις πάρκινγκ). β) Οικόπεδο εκτάσεως 7.000 τ.μ. στη Nέα Φιλαδέλφεια Αττικής με κτίριο 3.600 τ.μ., υπόγειους χώρους 1.800 τ.μ. και δυνατότητα ανέγερσης επιπλέον 2.000 τ.μ. και υπόγειους χώρους. Αμφότεροι οι χώροι βρίσκονται σε εξαιρετικές περιοχές για εκμετάλλευση καθώς προσφέρονται για πολλαπλές χρήσεις, δημιουργώντας έτσι σημαντικές προοπτικές ανάπτυξης για την εταιρία. H επιχείρηση δραστηριοποιείται στον χώρο της ανάπτυξης ακινήτων στην Ελλάδα μέσω της θυγατρικής της Δίολκος Σύμβουλοι Ακινήτων ΑΚΤΕ.

Asset Management

Πέραν των ανωτέρω νέων επενδύσεων, ο όμιλος θα εξακολουθεί να διατηρεί σημαντική θέση σε Εταιρείες Διαχείρισης Περιουσιακών Στοιχείων τόσο μέσω επενδυτικών κεφαλαίων ιδιωτικών συμμετοχών (Private Equity Funds) στα οποία συμμετέχει αλλά και με συμμετοχές του σε διάφορες εταιρίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων (Asset Management Companies) του ομίλου της Sciens. Οι εταιρίες αυτές διαχειρίζονται εναλλακτικές επενδύσεις με συνολικά υπό διαχείριση κεφάλαια που υπερβαίνουν τα $ 6 δισ.