Το σχέδιο αναδιάρθρωσης της Σελόντα

Η Σελόντα έδωσε στη δημοσιότητα και το σχέδιο αναδιάρθρωσης που προτείνεται στη γενική συνέλευση της 27ης Ιουλίου, με αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και έκδοση ομολογιακού ύψους έως 105 εκατ. ευρώ. 

Όπως αναφέρει, η προτεινόμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας διενεργείται στο πλαίσιο και εις εκτέλεση της συμφωνίας που επετεύχθη με τις Τράπεζα Πειραιώς, AlphaBank, EurobankErgasias, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, Τράπεζα Αττικής και Γενική Τράπεζα για την αναδιάρθρωση του δανεισμού και την ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης της, ενώ, ανάλογα με τη δομή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που θα εγκρίνει η ΕΓΣ,η Εταιρεία θα επιδιώξει να εξεύρει έναν ή περισσότερους νέους ενδιαφερόμενους επενδυτές με σκοπό τα αντληθησόμενα από αυτούς κεφάλαια να κατευθυνθούν προς ενδυνάμωση του κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας, για την ανάπτυξη της αγοράς νέων προϊόντων προστιθέμενης αξίας σε υπάρχουσες αλλά και νέες αγορές, την εύρυθμή ταμειακή διαχείριση κύρια των βασικών προμηθευτών για την αγορά ιχθυοτροφών, υλικών συσκευασίας,logistic, εξοπλισμού. Κατά την ημερομηνία της παρούσας Έκθεσης, το Δ.Σ. δεν έχει προσδιορίσει ποσοτικά και χρονικά τη διάθεση των κεφαλαίων που τυχόν αντληθούν από έναν ή περισσότερους νέους ενδιαφερόμενους επενδυτές, καθόσον δεν έχει ληφθεί σχετική απόφαση από την ΕΓΣ.

Η προτεινόμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας αναμένεται να ολοκληρωθεί πλήρως, στα τέλη του 2014 ή στους πρώτους μήνες του 2015, υπό την προϋπόθεση της προσήκουσας λήψης των απαιτούμενων εταιρικών και λοιπών εγκρίσεων.

Διάρθρωση και όροι της Αύξησης

1. Προτείνεται η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ως εξής:

(α) Είτε κατά€50.400.000 με την κεφαλαιοποίηση ισόποσων χρηματικών απαιτήσεων εκ τραπεζικού
δανεισμού που έχει συνάψει η Εταιρεία με τις Πιστώτριες Τράπεζες.

(β) Είτε κατά €70.500.000 μέσω (i) της κεφαλαιοποίησης των Κεφαλαιοποιούμενων Απαιτήσεων κατά
€50.400.000 και (ii) της καταβολής μέχρι €20.100.000,00 σε μετρητά από έναν ή περισσότερους νέους επενδυτές.

(γ) Με την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας και στις δύο
υπό (α) και (β) περιπτώσεις.

(δ) Υπό την προϋπόθεση ότι η ΕΓΣ θα έχει εγκρίνει προηγουμένως τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της
Εταιρείας με μείωση της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων μετοχών της από €1,00 σε €0,30, με την έκδοσηνέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μία (στο εξής οι «Νέες Μετοχές») ως εξής:

(i) Στην υπό (α) ανωτέρω περίπτωση, με την έκδοση 168.000.000 Νέων Μετοχών οι οποίες θα διατεθούν στις Πιστώτριες Τράπεζες κατά την αναλογία της συμμετοχής τους στις Κεφαλαιοποιούμενες Απαιτήσεις.

(ii) Στην υπό (β)περίπτωση, με την έκδοση μέχρι 235.000.000 Νέων Μετοχών, εκ των οποίων (αα) 168.000.000 θα διατεθούν στις Πιστώτριες Τράπεζες κατά την αναλογία της συμμετοχής τους στις Κεφαλαιοποιούμενες Απαιτήσεις, και (ββ) μέχρι 67.000.000 θα διατεθούν προς έναν ή περισσότερους Επενδυτές μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης (δηλαδή μέσω διαδικασίας που δεν αποτελεί δημόσια προσφορά κατά την έννοια του Ν. 3401/2005, όπως ισχύει)ανάλογα με το ενδιαφέρον που επιδείξουν ή τη δέσμευση που αναλάβουν για την απόκτηση Νέων Μετοχών.

2. Περαιτέρω, προτείνεται η τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών να ισούται προς την προτεινόμενη νέα ονομαστική αξία τους, ήτοι €0,30 ανά Νέα Μετοχή (στο εξής η «Τιμή Διάθεσης») σε κάθε μία από τις υπό 1(α) και 1(β) ανωτέρω περιπτώσεις. Συνεπώς, εφόσον εγκριθεί και ολοκληρωθεί η προτεινόμενη μείωση και αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, αυτό θα ανέλθει:

(α) σε €61.270.555,20 διαιρούμενο σε 204.235.184 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μία, στην υπό 1(α) ανωτέρω περίπτωση, ή

(β) σε €81.370.555,20, διαιρούμενο σε 271.235.184 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μία, στην υπό 1(β) ανωτέρω περίπτωση.

3. Εφόσον η ΕΓΣ αποφασίσει η Αύξηση να διενεργηθεί σύμφωνα με την υπό 1(β) ανωτέρω περίπτωση, εάν δεν καταστεί εφικτή η εξεύρεση Επενδυτών ή τα αντληθησόμενα από αυτούς κεφάλαια υπολείπονται του ποσού των €20.100.000, προτείνεται το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας να αυξηθεί μέχρι το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920.

4. Τέλος, προτείνεται το Δ.Σ. να εξουσιοδοτηθεί για την περαιτέρω εξειδίκευση και οριστικοποίηση της διάρθρωσης και των όρων της Αύξησης, εφόσον απαιτηθεί, την εξεύρεση Επενδυτών και τη διαπραγμάτευση και τη σύναψη σχετικών δεσμευτικών συμφωνιών για την ανάληψη και κάλυψη Νέων Μετοχών από αυτούς στην ανωτέρω υπό 1(β) περίπτωση, την εισαγωγή των Νέων Μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και, γενικά, να πράξει κάθε τι προς υλοποίηση των αποφάσεων της ΕΓΣ σχετικά με την Αύξηση.

Οι λόγοι κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων

Όπως προελέχθη, η προτεινόμενη Αύξηση διενεργείται στο πλαίσιο και εις εκτέλεση της συμφωνίας που επετεύχθη με τις Πιστώτριες Τράπεζες για την αναδιάρθρωση του δανεισμού και την ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης της με απώτατο στόχο να διασφαλιστεί η βιωσιμότητα και η συνέχιση των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και του ομίλου της. Τα κύρια σημεία αυτής της συμφωνίας έχουν συνοπτικά ως εξής:

• Κεφαλαιοποίηση χρηματικών απαιτήσεων ποσού €50,4 εκ. από δάνεια που έχει συνάψει η Εταιρεία με τις Πιστώτριες Τράπεζες.

• Σύναψη κοινοπρακτικού ομολογιακού δανείου συνολικής ονομαστικής αξίας μέχρι €105 εκ. σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 στα πλαίσια της αναδιοργάνωσης όλων των δανείων της Εταιρείας.

• Ανακυκλούμενο όριο χρηματοδότησης απαιτήσεων (εμπορικών απαιτήσεων, ΦΠΑ, και λοιπών ρευστοποιήσιμων στοιχείων) της Εταιρείας συνολικού ύψους €10 εκ. στα πλαίσια της αναδιοργάνωσης όλων των δανείων της Εταιρείας.

Συνεπεία της ως άνω συμφωνίας, τα ίδια κεφάλαια της Εταιρείας θα αποκατασταθούν, ο τραπεζικός δανεισμός της θα εξορθολογιστεί και θα καταστεί βιώσιμος και η εν γένει χρηματοοικονομική θέση της Εταιρείας θα βελτιωθεί σημαντικά.

Υπενθυμίζεται ότι, όπως προκύπτει από τις δημοσιευμένες ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις τις Εταιρείας για τη χρήση που έληξε στις 31.12.2013 και τις δημοσιευμένες ενδιάμεσες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις τις Εταιρείας για την περίοδο που έληξε στις 31.03.2014, Εταιρεία και ο όμιλος εμφανίζουν αρνητικά ίδια κεφάλαια ύψους €40,7 εκ. και €38,4 εκ., αντίστοιχα, με αποτέλεσμα να πρέπει να γίνουν ενέργειες στα πλαίσια των άρθρων 47 και 48 του Κ.Ν. 2190/20.

Επιπλέον, για την περίπτωση που η ΕΓΣ αποφασίσει η Αύξηση να διενεργηθεί σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα υπό 1(β) ανωτέρω, σας γνωρίζουμε ότι έχει εκφραστεί ζωηρό ενδιαφέρον από πιθανούς στρατηγικούς Επενδυτές που δραστηριοποιούνται εν γένει στον κλάδο των ιχθυοκαλλιεργειών με σκοπό την επένδυση στην Εταιρεία δια της συμμετοχής τους στην Αύξηση. Τα πρώτα δείγματα είναι ενθαρρυντικά, αλλά, κατά την ημερομηνία της παρούσας Έκθεσης, δεν έχει επέλθει σχετική συμφωνία. Εάν η ΕΓΣ αποφασίσει η Αύξηση να διενεργηθεί σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα υπό 1(β) ανωτέρω και εφόσον επιτευχθεί μια τέτοια συμφωνία η οποία θα ανακοινωθεί προσηκόντως, η Εταιρεία αναμένει πολλαπλά οφέλη πέραν της πρόσθετης κεφαλαιακής ενίσχυσής της, συμπεριλαμβανομένης της διεύρυνσης της μετοχικής βάσης της με θετικό αντίκτυπο στην εμπορευσιμότητα των μετοχών της μετά τη συγκέντρωση της πλειοψηφίας των Νέων Μετοχών από τις Πιστώτριες Τράπεζες συνεπεία της κεφαλαιοποίησης των Κεφαλαιοποιούμενων Απαιτήσεων.

Ως προς την Τιμή Διάθεσης €0,30 ανά μετοχή, αυτή διαμορφώθηκε κατόπιν διαπραγματεύσεων με τις Πιστώτριες Τράπεζες λαμβάνοντας υπόψη το αναθεωρημένο επιχειρηματικό σχέδιο (IBR) της Εταιρείας που αποτέλεσε αντικείμενο ανεξάρτητης εξέτασης από ανεξάρτητη ελεγκτική εταιρεία για λογαριασμό των Πιστωτριών Τραπεζών, τη χρηματοοικονομική θέση και τις προοπτικές της Εταιρείας μετά την αναδιάρθρωση των δανειακών υποχρεώσεών της.

Κατόπιν των ανωτέρω, το Δ.Σ. θεωρεί ότι όλα τα ανωτέρω συνηγορούν υπέρ της κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της και δικαιολογούν την προτεινόμενη Τιμή Διάθεσης, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 του Κ.Ν. 2190/1920, εισηγείται δε την έγκρισή τους από την ΕΓΣ.

Δε συμμετέχουμε σε διαδικασία συγχώνευσης με Νηρέα

Σε διαφορετική ανακοίνωση, η Σελόντα παρέχει διευκρινίσεις για το σχεδιασμό της οικονομικής αναδιάρθρωσης της, υπογραμμίζοντας ότι δεν μετέχει σε διαδικασία συγχώνευσης με τον Νηρέα.

Ειδικότερα, η εταιρία ανακοίνωσε: "Σύμφωνα με τις εφαρμοστές διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας και σε συνέχεια της από 03.07.2014 επιστολής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς προς την εταιρεία ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε.Γ.Ε. (στο εξής η «Εταιρεία») ως προς το δημοσίευμα της εφημερίδας «Η ΚΑΘΗΜΕΡΙΝΗ» με τίτλο «Η Σελόντα περνάει στον έλεγχο των τραπεζών/Συμφωνήθηκε να κεφαλαιοποιηθεί μέρος του δανεισμού και να εκδοθούν ομολογίες 105εκ.», καθώς και σε άλλα συναφή δημοσιεύματα του έντυπου και ηλεκτρονικού τύπου κατόπιν της από 02.07.2014 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας να συγκαλέσει έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της στις 24.07.2014 (στο εξής η «ΕΓΣ») με θέματα ημερήσιας διάταξης τα αναγραφόμενα στη δημοσιευθείσα σχετική πρόσκληση, η Εταιρεία γνωστοποιεί τα ακόλουθα:

1. Οι βασικοί όροι της συμφωνίας μεταξύ της Εταιρείας και των τραπεζών Τράπεζα Πειραιώς, Alpha Bank, Eurobank-Ergasias, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, Attica Bank και Γενική Τράπεζα σχετικά με την αναδιάρθρωση των δανειακών υποχρεώσεών της περιλαμβάνονται στα σχόλια του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία αναρτήθηκαν στην ιστοσελίδα της Εταιρείας κατ' άρθρο 27, παρ. 3(δ) του Κ.Ν. 2190/1920, όπως και στην προβλεπόμενη στο άρθρο 13, παρ. 10 του Κ.Ν. 2190/1920, στο άρθρο 9 του Ν. 3016/2002 και στις παρ. 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2, περ. (3) του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών ενιαία έκθεσή του, ομοίως αναρτηθείσα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και της Ε.Χ.Α.Ε., όπου και παραπέμπουμε.

2. Η Εταιρεία αναμένει ότι η Αύξηση και οι λοιπές σχετιζόμενες με αυτή συναλλαγές θα ολοκληρωθούν πλήρως στα τέλη του 2014 ή στους πρώτους μήνες του 2015, υπό την προϋπόθεση της προσήκουσας λήψης των απαιτούμενων εταιρικών και λοιπών εγκρίσεων.

3. Τέλος, η Εταιρεία δεν μετέχει σε οποιαδήποτε διαδικασία συγχώνευσης με τη «Νηρεύς».