Πρόγραμμα δωρεάν διάθεσης ιδίων μετοχών από τη Μυτιληναίος

Η από 15.06.2021 Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας ενέκρινε πρόγραμμα δωρεάν διάθεσης έως 2.750.000 ιδίων μετοχών (κοινών ονομαστικών μετά ψήφου) της Εταιρείας, οι οποίες θα δοθούν σε εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας ή/και σε ανώτατα ή/και ανώτερα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας ή/και συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 ν. 4308/2014, ή/και σε πρόσωπα που παρέχουν στην Εταιρεία υπηρεσίες σε σταθερή βάση (το «Πρόγραμμα»).

Επίσης, η εν λόγω γενική συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της κατά τα ανωτέρω απόφασης, περιλαμβανομένου του καθορισμού των όρων του Προγράμματος και των δικαιούχων, με τη δυνατότητα να αναθέτει μέρος των σχετικών εξουσιών σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα μέλη του. Κατ’ εξουσιοδότηση της ανωτέρω από 15.06.2021 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο καθόρισε με απόφασή του στις 22.12.2021 τους ειδικότερους όρους του Προγράμματος ως εξής:

1. Σκοπός Προγράμματος

Η Εταιρεία θα διαθέσει τις μετοχές στους δικαιούχους προς επιβράβευση της συνεισφοράς τους στην επίτευξη των στόχων της Εταιρείας, αλλά και προς το σκοπό διατήρησης αυτών αλλά και προσέλκυσης νέων αξιόλογων και ικανών στελεχών, που εξυπηρετεί και διασφαλίζει τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών.

2. Όροι Προγράμματος

Η Εταιρεία θα διαθέσει ίδιες μετοχές, οι οποίες έχουν ήδη αποκτηθεί ή θα αποκτηθούν στο πλαίσιο του προγράμματος απόκτησης ιδίων μετοχών της Εταιρείας, το οποίο εγκρίθηκε από την από 27.03.2020 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας ή/και νέου προγράμματος απόκτησης ιδίων μετοχών της Εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 49 του ν. 4548/2018.

Το Πρόγραμμα θα είναι κυλιόμενο και θα αποτελείται από πέντε (5) επιμέρους φάσεις, εκάστη διάρκειας έξι (6) ετών, ως εξής:

- η 1η φάση εκκινεί το έτος 2021,

- η 2η φάση εκκινεί το έτος 2022,

- η 3η φάση εκκινεί το έτος 2023,

- η 4η φάση εκκινεί το έτος 2024, και

- η 5η φάση εκκινεί το έτος 2025.

Η διάθεση των μετοχών στους δικαιούχους θα εξαρτάται πρωτίστως από την επίτευξη χρηματοοικονομικών στόχων της Εταιρείας και θα πραγματοποιείται τμηματικά. Ειδικότερα, για κάθε φάση η απόδοση θα κρίνεται στο τέλος του εκάστοτε τρίτου έτους με βάση εταιρικούς δείκτες απόδοσης:

(α) Δείκτη Συνολικής Απόδοσης Μετοχής συμπεριλαμβανομένης της μερισματικής απόδοσης (TSR) σε σχέση με τον Δείκτη FTSE/ATHEX Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης, εκτός των τραπεζών και

(β) Κέρδη ανά Μετοχή (EPS) ως απόλυτο μέγεθος, ενώ οι μετοχές θα αποδίδονται στους δικαιούχους τμηματικά από το τέταρτο έως το έκτο έτος κάθε φάσης. Δεν είναι απαραίτητο ότι θα διανεμηθεί ίσος αριθμός μετοχών σε κάθε φάση. Οι μετοχές που θα διατίθενται στους αντίστοιχους δικαιούχους θα είναι κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου της Εταιρείας και θα ενσωματώνουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπονται στο ν. 4548/2018 και στο καταστατικό της Εταιρείας. Δεν θα υφίσταται υποχρέωση διακράτησης για τις μετοχές που θα διανεμηθούν στο πλαίσιο του Προγράμματος.

Το Πρόγραμμα αποτελεί οικειοθελή παροχή, που καταβάλλεται από ελευθεριότητα της Εταιρείας με επιφύλαξη του δικαιώματός της να την ανακαλέσει, τροποποιήσει ή καταργήσει οποτεδήποτε, χωρίς ωστόσο να θίγονται από την άσκηση του δικαιώματος ανάκλησης της Εταιρείας κεκτημένα δικαιώματα. Τέτοια τυχόν ανάκληση ή τροποποίηση δεν συνιστά σε καμία περίπτωση μονομερή βλαπτική μεταβολή των όρων συμβάσεων εργασίας ή/και έμμισθης εντολής των δικαιούχων και οι δικαιούχοι ουδεμία αξίωση (αποζημίωσης ή άλλη) έχουν έναντι της Εταιρείας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία συνδεόμενη με το παρόν Πρόγραμμα. Με την ολοκλήρωση του Προγράμματος, ουδεμία υποχρέωση υπέχει η Εταιρεία έναντι των δικαιούχων για την εφαρμογή ίδιας ή παρόμοιας διάθεσης στο μέλλον.

3. Δικαιούχοι

Δυνητικά δικαιούχοι του Προγράμματος είναι τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα μέλη της εκτελεστικής επιτροπής ή/και ανώτατα ή/και ανώτερα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας ή/και συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών, οι οποίοι δεν μπορεί να ξεπερνούν συνολικά τα 100 άτομα. Οι ιδιότητες αυτές των δικαιούχων είναι αναγκαίο να υφίστανται κατά την 31η Δεκεμβρίου του τρίτου έτους εκάστοτε φάσης. Σε περίπτωση αλλαγής ρόλου επαναξιολογείται το δικαίωμα συμμετοχής στην εκάστοτε διανομή στο πλαίσιο του Προγράμματος, ενώ συνταξιοδότηση δικαιούχου δεν επηρεάζει τη διανομή. Τελικοί δικαιούχοι μπορεί να προσδιορίζονται και κληρονόμοι προσώπου, που εν ζωή πληρούσε τα κριτήρια συμμετοχής στο Πρόγραμμα.

4. Προσδιορισμός οριστικών δικαιούχων και διανεμητέων μετοχών

Ο ως άνω αριθμός των μετοχών είναι ο μέγιστος που μπορεί να διατεθεί και η Εταιρεία δε δεσμεύεται για τη διάθεση του συνόλου του, καθώς ο ακριβής αριθμός των προς διάθεση μετοχών θα αποφασίζεται κατά την υλοποίηση κάθε φάσης του Προγράμματος.

Ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος εξουσιοδοτείται για τον καθορισμό περαιτέρω σχετικών διαδικαστικών θεμάτων (περιλαμβανομένων χωρίς περιορισμό, του αριθμού και της ταυτότητας των δικαιούχων και των μετοχών, που θα διανεμηθούν συνολικά σε έκαστο των δικαιούχων – πλην του ιδίου - και σε κάθε επιμέρους φάση, καθώς και των μελλοντικών εταιρικών και ατομικών στόχων) καθώς και των επιμέρους όρων του Προγράμματος, για την επιτυχή υλοποίησή του σύμφωνα με τα ανωτέρω.