Σε συμφωνία κατέληξαν οι διοικήσεις των δύο εταιριών Hitech Consultants και SNT σήμερα 31 Μαρτίου 2003, όσον αφορά τους όρους της προτεινόμενης συγχώνευσης τους με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη.

Σύμφωνα με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Hitech θα ανέλθει στο ποσό των 1.794.918,72 ευρώ και θα προέλθει κατά 1.779.999 ευρώ από το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης SNT και κατά 14.919,72 ευρώ από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αντίστοιχου ποσού από το λογαριασμό ”υπόλοιπο κερδών χρήσεως εις νέον” της Hitech για σκοπούς στρογγυλοποίησης που θα πραγματοποιηθεί κατά τη διαδικασία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης.

Οπως επισημαίνεται στη σχετική ανακοίνωση, η σχέση μεταξύ των τρεχουσών αξιών των δύο εταιριών καθορίσθηκε από τα διοικητικά συμβούλια των δύο εταιριών, τα οποία έλαβαν υπόψη τους τις αποτιμήσεις δύο ανεξάρτητων προς τις συγχωνευόμενες εταιρίες ελεγκτικών οίκων διεθνούς κύρους και ειδικότερα της Grant Thornton και του μέλους του διεθνούς ελεγκτικού δικτύου Jeffrey’s Henry International (J.H.I) ”ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ EUROSTATUS A.E.”.

Ως συνέπεια της ως άνω αποτίμησης των δύο εταιριών καθορίσθηκε η σχέση συμμετοχής των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών στο μετοχικό κεφάλαιο της Hitech, ύστερα από τη συγχώνευση σε 1 για τους μετόχους της Hitech προς 0,95 για τους μετόχους της SNT.

Η ονομαστική αξία των μετοχών της εταιρίας που θα προκύψει από τη συγχώνευση θα ορισθεί σε 0,64 ευρώ, με αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής και σχετική τροποποίηση καταστατικού της Hitech που θα αποφασισθεί από τη γενική συνέλευση των μετόχων της Hitech για την έγκριση της συγχώνευσης με απορρόφηση.

Σημειώνεται στην ανακοίνωση, ότι οι μέτοχοι της Hitech θα ανταλλάξουν τις 2.727.840 μετοχές που κατέχουν ονομαστικής αξίας 0,59 ευρώ η μία, με 2.727.840 μετοχές της εταιρίας που θα προκύψει από τη συγχώνευση ονομαστικής αξίας 0,64 ευρώ η μία, δηλαδή η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των μετόχων της Hitech θα είναι 1 προς 1.

Οι μέτοχοι της SNT θα ανταλλάξουν τις 593.333 μετοχές που κατέχουν ονομαστικής αξίας 3,00 ευρώ η μία με 2.591.448 μετοχές της Hitech ονομαστικής αξίας 0,64 ευρώ η μία, δηλαδή η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των μετόχων της απορροφούμενης θα είναι 1 προς 4,367611442.

Από αυτή τη σχέση ανταλλαγής προκύπτει ότι ποσοστό 51,28% των μετοχών της νέας εταιρίας θα ανήκει στους μετόχους της Hitech και ποσοστό 48,72% θα ανήκει στους μετόχους της SNT.

Επισημαίνεται ότι οι δύο ως άνω ελεγκτικοί οίκοι έχουν θέσει στη διάθεση των διοικητικών συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιριών εκθέσεις αποτίμησης με δύο τουλάχιστον μεθόδους αποτίμησης, έχουν ελέγξει το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και διατύπωσαν τη γνώμη τους ότι η σχέση αξιών των δύο εταιριών (μετά τη σχετική αποτίμηση των δύο εταιριών που διενήργησαν), η σχέση συμμετοχής των μετόχων των δύο εταιριών στο μετοχικό κεφάλαιο της Hitech (απορροφούσας) μετά τη συγχώνευση και η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των μετόχων κάθε εταιρίας με τις μετοχές της εταιρίας που θα προκύψει μετά τη συγχώνευση είναι δίκαιη και εύλογη.

Με τη σχέση ανταλλαγής που προτείνεται και λαμβάνοντας υπόψη τις σχετικές αποτιμήσεις, προκύπτει premium υπέρ της Hitech ύψους 20%, το οποίο εδράζεται στο γεγονός ότι αυτή είναι εισηγμένη και κατά συνέπεια προσφέρει συναλλακτική δυνατότητα στους μετόχους της SNT για τι μετοχές που κατέχουν (liquidity premium). Το premium αυτό γίνεται ιδιαίτερα εμφανές στον υπολογισμό των κερδών ανά μετοχή πριν και μετά τη συγχώνευση.

Οπως επισημαίνεται στην ανακοίνωση, οι διοικήσεις των δύο εταιριών εμφανίζονται ιδιαίτερα ικανοποιημένες από την προτεινόμενη συγχώνευση, αφού θεωρούν ότι αποτελεί ένα ακόμη ουσιαστικό βήμα για την επίτευξη των στόχων της στρατηγικής αυτής συνεργασίας. Οι δύο εταιρίες στοχεύουν στη:

* Βελτίωση της ανταγωνιστικής θέσης της Hitech σε διαφορετικές και σημαντικές για την επίτευξη των σκοπών της, δραστηριότητες.

* Αξιοποίηση του κοινού πελατολογίου, με εύλογη προοπτική την αύξηση του κύκλου εργασιών σε επίπεδα που καμία από τις δύο εταιρίες από μόνη της δεν είναι εφικτό να επιτύχει.

* Ισχυροποίηση της διοικητικής ομάδας, ποιοτικά και αριθμητικά.

* Αποτελεσματικότερη αξιοποίηση του υφιστάμενου ανθρώπινου δυναμικού και ενίσχυση της ομάδας πωλήσεων.

* Επίτευξη ευνοϊκότερων όρων συνεργασίας με προμηθευτές και το χρηματοπιστωτικό σύστημα, με θετικές επιπτώσεις στις οικονομίες κλίμακας, μείωση του λειτουργικού και του χρηματοοικονομικού κόστους και, κατ’ επέκταση, βελτίωση της κερδοφορίας.

* Διεύρυνση του χαρτοφυλακίου προϊόντων και υπηρεσιών με ταυτόχρονη μείωση του επιχειρηματικού κινδύνου.

* Ενίσχυση της σταθερότητας των μελλοντικών ταμειακών ροών, με δεδομένο ότι η απορροφούμενη εταιρία αντλεί σημαντικό ποσοστό των εσόδων της από μακροχρόνιες συμβάσεις με τους πελάτες της.

Τα χρηματοοικονομικά οφέλη τα οποία εκτιμάται ότι θα αποκομίσει η Hitech από τη συγχώνευση με απορρόφηση της SNT, είναι προφανές ότι θα έχουν θετική επίδραση στην αξία των μετόχων (shareholders value).

Oι σημερινοί μέτοχοι της Hitech μετά τη συγχώνευση θα είναι κύριοι των μετοχών μίας μεγαλύτερης, δυναμικότερης και χρηματοοικονομικά ασφαλέστερης επιχείρησης. Επιπλέον, όμως, η διοίκηση της Hitech, κατά τις διαπραγματεύσεις της με τη διοίκηση της SNT, πέτυχε την ενσωμάτωση στη σχέση ανταλλαγής ενός σημαντικού liquidity premium για τους μετόχους της. Αυτό το premium γίνεται ιδιαίτερα εμφανές στα ανά μετοχή κέρδη για τη χρήση που μόλις έκλεισε (2002), αφού μετά τη συγχώνευση προκύπτει αύξηση των κερδών κατά 43% ανά μετοχή για τους μετόχους της εταιρίας Hitech.

Η διοίκηση της νέας εταιρίας με τον διακριτικό τίτλο ”HITECH SNT Α.Ε.” θα ασκείται από 9μελές διοικητικό συμβούλιο, 5 μέλη του οποίου θα υποδεικνύονται από την Hitech και 4 μέλη από την SNT. Πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος θα παραμείνει ο κ. Νίκος Σφυρής. Επιπλέον προβλέπεται η ύπαρξη ενός αντιπροέδρου και ενός εντεταλμένου συμβούλου οι οποίοι θα υποδεικνύονται από την SNT.

Τέλος, όπως επισημαίνεται στην ανακοίνωση, η επωνυμία της νέας εταιρίας που θα προκύψει από τη συγχώνευση θα έχει τον διακριτικό τίτλο ”HITECH SNT Α.Ε.”.