Μέσω της Fashion Βox θα εισέλθει στη Σοφοκλέους η συμφερόντων Λ. Λαυρεντιάδη SAPPHIRE ύστερα από deal με τους βασικούς μετόχους της εισηγμένης εταιρίας,

Σημειώνεται ότι η SAPPHIRE  κατέχει το 100% της Ελληνικά Λιπάσματα και Χημικά ELFE ΑΒΕΕ (ΕΛΦΕ) -που προέκυψε από τη συγχώνευση των εταιριών Ελληνικά Λιπάσματα και Χημικά ELFE ΑΒΕΕ και Βιομηχανία Φωσφορικών Λιπασμάτων Α.Ε.

Εν τω μεταξύ, μετά από σχετική απόφαση του Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η μετοχή της Fashion Box μεταφέρεται στην κατηγορία Επιτήρησης από την Δευτέρα 3 Μαΐου 2010.

Αναλυτικότερα, τη συμφωνία για την εξαγορά του 78,82% του μετοχικού κεφαλαίου της Fashion Box Ελλάς από τη Sapphire Lamda Capital Ανώνυμη Συμβουλευτική Εταιρία γνωστοποίησε η διοίκηση της πρώτης.

Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, η Fashion Box ανακοινώνει ότι, όπως πληροφορήθηκε από τους δύο βασικούς της μετόχους και την ελληνική εταιρία Sapphire Lamda Capital Ανώνυμη Συμβουλευτική Εταιρία (SAPPHIRE), υπογράφηκε σήμερα συμφωνία μεταξύ αφενός των βασικών μετόχων της εταιρίας, ήτοι της ολλανδικής Storclest Holding B.V., του ομίλου της Fashion Box SpA, και του κ. Κωνσταντίνου Τσουβελεκάκη, και αφετέρου της SAPPHIRE, του ομίλου της Lamda Partners, που προβλέπει τα εξής:

- Ο κλάδος εμπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ, που πραγματοποίησε άνω του 99% των ενοποιημένων πωλήσεων της εταιρίας με ημερομηνία αναφοράς στις 31/12/2009):

(α) Θα αποσχιστεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/1993 και με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 30ή/4/2010 στην 99,82% θυγατρική της εταιρίας Blue Box Εμπορία Ενδυμάτων A.E. (Blue Box).

(β) Στη συνέχεια το σύνολο των μετοχών της Blue Box θα πουληθεί στους ως άνω βασικούς μετόχους (ή σε τρίτο πρόσωπο που θα υποδείξουν) έναντι συνολικού τιμήματος 11.774.685 ευρώ. 

- Την ίδια ημέρα που θα πουληθεί η Blue Box, οι βασικοί μέτοχοι θα πουλήσουν στη SAPPHIRE το σύνολο των 6.773.414 μετοχών τους στην εταιρία έναντι τιμήματος 1,50 ευρώ ανά μετοχή, ήτοι 10.160.121 ευρώ συνολικά.

Επίσης, η SAPPHIRE και οι βασικοί μέτοχοι έχουν συμφωνήσει να υιοθετούν, μέσω συντονισμένης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν στην εταιρία, κοινή πολιτική ως προς τη διοίκηση της εταιρίας, με τον έλεγχο να περνά τελικά στη SAPPHIRE, όπως προβλέπεται ειδικότερα στην παραπάνω σύμβαση.

Μετά την ολοκλήρωση των παραπάνω, η SAPPHIRE, η οποία κατέχει το 100% της Ελληνικά Λιπάσματα και Χημικά ELFE ΑΒΕΕ (ΕΛΦΕ) -που προέκυψε από τη συγχώνευση των εταιριών Ελληνικά Λιπάσματα και Χημικά ELFE ΑΒΕΕ και Βιομηχανία Φωσφορικών Λιπασμάτων Α.Ε.- προτίθεται να προχωρήσει στη συγχώνευση με απορρόφηση της ΕΛΦΕ από την εταιρία με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/72 και με ημερομηνία αναφοράς της αποτίμησης την 30ή/4/2010.

Για τους σκοπούς της συγχώνευσης με απορρόφηση της ΕΛΦΕ από την εταιρία, η SAPPHIRE θα προτείνει ως σχέση αξιών (η οποία θα εκφραστεί αναλόγως στη σχέση ανταλλαγής των μετοχών) μεταξύ των μετασχηματιζόμενων εταιριών, ΕΛΦΕ και εταιρίας, 23,27 προς 1 αντίστοιχα. Η παραπάνω σχέση ανταλλαγής θα ισχύσει εφόσον επιβεβαιωθεί από την εκτίμηση των συγχωνευόμενων εταιριών που θα διενεργηθεί σύμφωνα με το άρθρο 71 σε συνδυασμό με το άρθρο 9 του Κ.Ν. 2190/1920. Σε αντίθετη περίπτωση, η σχέση ανταλλαγής καθώς και η συγχώνευση θα γίνουν σύμφωνα με όσα ορίζονται στην κατά το ως άνω άρθρο 71 έκθεση εκτίμησης.

Εάν μετά τη συγχώνευση η εταιρία πληροί τα κριτήρια του κανονισμού του Χ.Α. για την ένταξή της στην κατηγορία χαμηλής διασποράς, λόγω χαμηλής διασποράς των μετοχών της, η SAPPHIRE προτίθεται να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να αυξηθεί η διασπορά, λαμβανομένων παράλληλα υπόψη και των συνθηκών της αγοράς.

Η αγοραπωλησία των μετοχών της εταιρίας θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τους λοιπούς όρους και προϋποθέσεις - αιρέσεις που προβλέπονται στη σχετική σύμβαση. Για κάθε νεότερη εξέλιξη ή πληροφόρηση, η εταιρία θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό σχετικά σύμφωνα με την κείμενη χρηματιστηριακή νομοθεσία.

--- Απόσχιση κλάδου εμπορίας ένδυσης

Η εταιρία Fashion Box ενημερώνει ότι το διοικητικό της συμβούλιο αποφάσισε την έναρξη της διαδικασίας απόσχισης του κλάδου εμπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ και την εισφορά αυτού στην κατά 99,82% θυγατρική της εταιρία Blue Box Εμπορίας Ενδυμάτων. 

Ο ισολογισμός μετασχηματισμού (λογιστική κατάσταση) του αποσχιζόμενου κλάδου θα συνταχθεί με ημερομηνία 30/4/2010.

Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, από την ημερομηνία αυτή και μετά όλες οι πράξεις του αποσχιζόμενου κλάδου που διενεργούνται από την εταιρία θα λογίζονται ότι γίνονται για λογαριασμό της Blue Box Εμπορίας Ενδυμάτων A.E.
 
Για τον έλεγχο του ισολογισμού μετασχηματισμού και τη σύνταξη της σχετικής έκθεσης διαπίστωσης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του κλάδου ορίστηκε ορκωτός ελεγκτής λογιστής η κ. Ελπίδα Λεωνίδου (Α.Μ.ΣΟΕΛ 19801), της ελεγκτικής εταιρίας Grant Thornton A.E.

Όπως επισημαίνεται, ο αποσχιζόμενος κλάδος αντιστοιχεί σε άνω του 99% των ενοποιημένων πωλήσεων της εταιρίας με ημερομηνία αναφοράς την 31ή/12/2009. Σημειώνεται τέλος ότι αντίστοιχες αποφάσεις έλαβε και το διοικητικό συμβούλιο της Blue Box Ενδυμάτων A.E. 

Τέλος, η ολοκλήρωση της απόσχισης υπόκειται στις κατά τον νόμο εγκρίσεις και άδειες των αρμόδιων καταστατικών οργάνων των δύο εταιριών και των διοικητικών αρχών, ενώ η εταιρία θα εκπληρώσει το σύνολο των υποχρεώσεων πληροφόρησης που προβλέπει η εφαρμοζόμενη και ιδίως χρηματιστηριακή νομοθεσία.

--- Γενική συνέλευση στις 25/5

Στην τακτική γενική συνέλευση στις 25 Μαΐου 2010 θα αποφασίσει η εταιρία για την απόσχιση και εισφορά του κλάδου εμπορίας ένδυσης υπόδησης και αξεσουάρ της εταιρίας Fashion Box ΕΛΛΑΣ και την απορρόφησή τους σύμφωνα και με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93 από την 99,82% θυγατρική εταιρία Blue Box Εμπορία Ενδυμάτων A.E.

Επιπλέον, θα αποφασίσει για την πώληση των μετοχών της θυγατρικής εταιρίας Blue Box Εμπορία Ενδυμάτων A.E. στους μετόχους της εταιρίας Κωνσταντίνο Τσουβελεκάκη και Storclest Holding B.V. και έγκριση της πώλησης και κατά το άρθρο 23Α Κ.Ν. 2190/1920.

Η εταιρία δεν θα διανείμει μέρισμα.