Στη λύση της παράκαμψης των μετόχων μειοψηφίας της Crown Hellas Can μέσω συγχώνευσής της με την εταιρία Lomond Υπηρεσίες Α.Ε. προσφεύγει ο όμιλος Crown Cork & Seal προκειμένου να δημιουργήσει τις προϋποθέσεις για την "πολυπόθητη" διαγραφή των μετοχών της Hellas Can από το Χρηματιστήριο.

Μπροστά στον κίνδυνο να αποβεί άκαρπη και η τρίτη δημόσια προσφορά -ενδεχόμενο ορατό μετά την αρνητική αντίδραση των μετόχων μειοψηφίας που καταγράφει το Euro2day- την οποία υπέβαλε μόλις σήμερα ο αμερικανικός πολυεθνικός όμιλος, αποφάσισε να ενεργοποιήσει το νόμιμο "παράθυρο" που του παρέχει το θεσμικό πλαίσιο.

Ανακοίνωσε, ως εκ τούτου, ότι ξεκινά τις διαδικασίες συγχώνευσης μέσω εξαγοράς της Hellas Can με τη Lomond Υπηρεσίες Α.Ε., η οποία είναι και η εταιρία που υπέβαλε τη δημόσια προσφορά. Με δεδομένο ότι η Crown Cork ελέγχει το 80,56% της Hellas Can, διαθέτει το απαραίτητο ποσοστό του 75% που ορίζει το θεσμικό πλαίσιο ως ελάχιστο απαιτούμενο προκειμένου να αποφασιστεί συγχώνευση εισηγμένης εταιρίας με μη εισηγμένη.

Ακολούθως θα πρέπει η Lomond και η Hellas Can να προτείνουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εταιρίες ορκωτών λογιστών, μία εκ των οποίων θα επιλεγεί από την εποπτική αρχή για να διενεργήσει ανεξάρτητη αποτίμηση στην εισηγμένη εταιρία (Hellas Can) και να ορίσει το δίκαιο της τιμής της δημόσιας πρότασης.

Η Ε.Κ. διατηρεί το δικαίωμα, εφόσον κρίνει ότι η λίστα των προτεινομένων δεν πληροί τα κριτήρια, να ορίσει η ίδια απευθείας ελεγκτική εταιρία για την αποτίμηση. Με την ολοκλήρωση της αποτίμησης και τον ορισμό της δίκαιης τιμής εξαγοράζονται μέσω δημόσιας προσφοράς οι μετοχές μειοψηφίας.

Για τον λόγο αυτόν η Lomond υπέβαλε ήδη δημόσια προσφορά για την απόκτηση 4.678.480 μετοχών της Hellas Can, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 19,44% του μετοχικού κεφαλαίου της, με τιμή τα 9,74 ευρώ, που πάντως δεν ικανοποιεί τους μετόχους μειοψηφίας.

To Εuro2day, ευθύς αμέσως μετά τη δημοσιοποίηση της δημόσιας προσφοράς, επικοινώνησε με την πλευρά που κατέχει σημαντικό κομμάτι της μειοψηφίας (πάνω από 14%). Η αντίδραση στην ανακοίνωση ήταν παγερά αδιάφορη, που μάλλον σημαίνει ότι το εγχείρημα για άλλη μία φορά οδεύει προς αποτυχία. 

Η πλευρά της μειοψηφίας ισχυρίζεται ότι η μετοχή δεν πρόκειται να δοθεί στους ξένους παρά μόνο εάν προσφέρουν σημαντικά υψηλότερο τίμημα. "Όπως μπήκαν, με τους ίδιους όρους θα βγουν", δηλώνει εκπρόσωπος της μειοψηφίας. 
  

Ξεκινούν οι διαδικασίες συγχώνευσης

1. Κατά τη συνεδρίαση της 21ης Σεπτεμβρίου 2010, το διοικητικό συμβούλιο της Hellas Can έλαβε, μεταξύ άλλων, τις ακόλουθες αποφάσεις:

(α) Ενέκρινε την έναρξη των διαδικασιών για τη συγχώνευση διά της εξαγοράς της από την ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία "LOMOND ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΜΕΤΑΛΛΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ" (στο εξής η "Lomond"), σύμφωνα με τα άρθρα 68-77, 79 και 79α του Κ.Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/1993 (στο εξής η "Συγχώνευση Δι' Εξαγοράς"), όπου η απορροφώσα εταιρία θα είναι η Lomond. Η Lomond είναι 100% θυγατρική της άμεσα μητρικής της εταιρίας, δηλαδή της εταιρίας SOCIEΤΕ DE PARTICIPATIONS CARNAUDMETALBOX - S.A.S.

Η προτεινόμενη Συγχώνευση Δι' Εξαγοράς περιλαμβάνει τη μεταβίβαση του ενεργητικού και παθητικού της εταιρίας στη Lomond με αντάλλαγμα την καταβολή μετρητών από την τελευταία στους μετόχους της εταιρίας. Το προτεινόμενο αντάλλαγμα για κάθε μετοχή της εταιρίας ανέρχεται σε 9,74 ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το "Προτεινόμενο Αντάλλαγμα"), το οποίο είναι ανώτερο κατά 25% του σταθμισμένου κατ' όγκο συναλλαγών μέσου όρου της χρηματιστηριακής τιμής κλεισίματος αυτής της μετοχής της εταιρίας κατά την περίοδο των τελευταίων έξι μηνών που έληξε στις 20 Σεπτεμβρίου 2010. Το Προτεινόμενο Αντάλλαγμα δύναται να αναπροσαρμοστεί προς τα άνω, βάσει του άρθρου 30 του Ν. 3461/2006 και της απόφασης 17/427/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς και υπό την επιφύλαξη της λήψης όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων, η εταιρία θα παύσει να υφίσταται ως νομικό πρόσωπο και θα υποκατασταθεί από τη Lomond εκ του νόμου σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της. Αυτό σημαίνει ότι οι μετοχές της εταιρίας θα παύσουν να διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών και οι μέτοχοί της θα λάβουν ως αντάλλαγμα σε μετρητά το ανώτερο εκ του Προτεινόμενου Ανταλλάγματος ή του τιμήματος που θα προσδιοριστεί δυνάμει της απόφασης 17/427/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

(β) Όρισε την 31η Οκτωβρίου 2010 ως την ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού που πρόκειται να συνταχθεί προς τον σκοπό της Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς.

(γ) Ενέκρινε τον ορισμό της ελεγκτικής εταιρίας PriceWaterhouseCoopers Ανώνυμος Ελεγκτική Εταιρία ως κοινού ορκωτού ελεγκτή - λογιστή της εταιρίας και της Lomond για τους σκοπούς του Ν. 2166/1993 και του Κ.Ν. 2190/1920.

2. Η εταιρία ενημερώθηκε ότι η Lomond υπέβαλε υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση 4.678.480 μετοχών της εταιρίας, τις οποίες δεν κατέχει η ίδια ή/και οποιοδήποτε άλλο μέλος του ομίλου της Crown Holdings Inc. κατά την 21η Σεπτεμβρίου 2010 (στο εξής οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης"), σύμφωνα με το άρθρο 30 του Ν. 3461/2006, ενόψει της σκοπούμενης Συγχώνευσης Δι' Εξαγοράς (στο εξής η "Δημόσια Πρόταση"). Οι μετοχές της Δημόσιας Πρότασης αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 19,44% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρίας.

Το αντάλλαγμα που η Lomond προσφέρεται να καταβάλει για κάθε μετοχή της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε 9,74 ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το "Προσφερόμενο Τίμημα"). Στις 21 Σεπτεμβρίου 2010, το Προσφερόμενο Τίμημα ήταν ανώτερο κατά ποσοστό 25% από τον σταθμισμένο κατ' όγκο συναλλαγών μέσο όρο της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της εταιρίας κατά τη χρονική περίοδο των έξι μηνών που έληξε στις 20 Σεπτεμβρίου 2010. Το Προσφερόμενο Τίμημα ενδέχεται να προσαρμοστεί προς τα πάνω, εφόσον η "εύλογη αξία" της μετοχής της εταιρίας που θα προκύψει από την αποτίμηση η οποία πρόκειται να διενεργηθεί σύμφωνα με την απόφαση 17/427/2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς είναι ανώτερη του Προσφερόμενου Τιμήματος. Η σχετική ανακοίνωση της Lomond έχει δημοσιευτεί στον διαδικτυακό τόπο του Χρηματιστηρίου Αθηνών. 

  
***Η δημόσια πρόταση για τη Crown Hellas δημοσιεύεται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".