Έναν οδηγό χρήσεως με τίτλο "Η ενσωμάτωση της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ για την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων εισηγμένων εταιριών στο ελληνικό δίκαιο - Ν. 3884/2010" έδωσε στη δημοσιότητα η ΕΝΕΙΣΕΤ.

Ο οδηγός αυτός, τον οποίον συνέταξε ο νομικός σύμβουλος της ΕΝΕΙΣΕΤ, κ. Αθανάσιος Κουλορίδας, αναφέρει τα εξής:

"Στις 23 Σεπτεμβρίου 2010 ψηφίστηκε από την ολομέλεια της Βουλής το νομοσχέδιο για την ενσωμάτωση στο ελληνικό δίκαιο της οδηγίας 2007/36/ΕΚ σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιριών.

Ο στόχος της οδηγίας είναι να ενθαρρύνει την αποτελεσματική άσκηση ελέγχου των μετόχων, η οποία και αποτελεί μια απαραίτητη προϋπόθεση ενός υγιούς συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης, καθιερώνοντας μηχανισμούς που ενισχύουν τη συμμετοχή των μετόχων στη γενική συνέλευση, κάνοντας την άσκηση του δικαιώματος ψήφου ευκολότερη.

Στο πλαίσιο αυτό, οι διατάξεις του Ν. 3884/2010 εισάγουν εκτεταμένες τροποποιήσεις σχετικά με τις διαδικασίες που διέπουν τις γενικές συνελεύσεις εισηγμένων εταιριών, όχι τόσο από πλευράς έκτασης όσο από πλευράς περιεχομένου μέσω της ενίσχυσης των δικαιωμάτων των μετόχων, εστιάζοντας ιδίως σε διατάξεις που αφορούν στην παροχή πληροφοριών, στη διαδικασία πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης, στην κατάργηση του συστήματος της δέσμευσης των μετοχών, στη διαδικασία της αντιπροσώπευσης, καθώς και στη διεύρυνση των δικαιωμάτων μειοψηφίας.

Έναρξη ισχύος:

Ο Ν. 3884/2010 δημοσιεύτηκε στο ΦΕΚ στις 24/09/2010. Η ημερομηνία αυτή αποτελεί ταυτόχρονα και την ημερομηνία έναρξης ισχύος του νόμου.

Άμεση εφαρμογή:

Οι διατάξεις του Ν. 3884/2010 εφαρμόζονται σε γενικές συνελεύσεις εισηγμένων εταιριών, οι οποίες συγκαλούνται για πρώτη φορά μετά την έναρξη ισχύος του, ήτοι από τις 24/9/2010.

Οι σημαντικότερες τροποποιήσεις του Κ.Ν. 2190/1920:

Οι τροποποιήσεις που επέφερε ο Ν. 3884/2010 αφορούν στα άρθρα 26, 27, 28, 29, 30, 30β, 32, 35 και 39 του Κ.Ν. 2190/1920. Επίσης, με το άρθρο 6 του Ν. 3884/2010 προστέθηκε στον Κ.Ν. 2190/1920 νέο άρθρο 28α, το οποίο ρυθμίζει τα ζητήματα των προσώπων που δικαιούνται συμμετοχή στη γενική συνέλευση εισηγμένης εταιρίας.

Οι σημαντικότερες αλλαγές που επιφέρει στον Κ.Ν. 2190/1920 η ενσωμάτωση της οδηγίας στο ελληνικό δίκαιο κατευθύνονται σε τρεις βασικούς άξονες:

• Περισσότερη διαφάνεια.
• Απλούστευση διαδικασιών συμμετοχής στη γενική συνέλευση.
• Καθιέρωση εναλλακτικών τρόπων συμμετοχής στη γενική συνέλευση.

ΟΙ ΝΕΕΣ ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

Αύξηση του ελάχιστου περιεχομένου της πρόσκλησης Γ.Σ.

Το άρθρο 3 του νέου νόμου τροποποιεί το άρθρο 26 του Κ.Ν. 2190/1920 ως προς τη διαδικασία προσκλήσεως της γενικής συνέλευσης με την προσθήκη των παραγράφων 2β και 2γ, οι οποίες αφορούν αποκλειστικά στις εισηγμένες εταιρίες.

Στην παράγραφο 2β ορίζεται το περιεχόμενο της πρόσκλησης. Ειδικότερα, προβλέπεται ότι η πρόσκληση πρέπει να περιλαμβάνει, πέραν των ήδη προβλεπομένων στην παράγραφο 2α του Κ.Ν. 2190/1920, και πληροφορίες τουλάχιστον για:

• Τα δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων των παραγράφων 2, 2α και 4 και 5 του άρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/1920, ήτοι σχετικά με την προσθήκη θεμάτων στην ημερήσια διάταξη, τα σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, το δικαίωμα παροχής αιτούμενων πληροφοριών για τις υποθέσεις της εταιρίας καθώς και του δικαιώματος παροχής πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας.
• Τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου, και ιδίως τα έντυπα τα οποία χρησιμοποιεί γι' αυτόν τον σκοπό η εταιρία και τα μέσα τα οποία χρησιμοποιεί για να δέχεται ηλεκτρονικά κοινοποίηση του διορισμού εκπροσώπου ή αντιπροσώπου.
• Τις διαδικασίες για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον υπάρχουν.
• Αναγραφή της ημερομηνίας καταγραφής (βλ. κατωτέρω).
• Υπόδειξη του τόπου στον οποίο είναι διαθέσιμα τα έγγραφα και τα σχέδια αποφάσεων, που προβλέπονται στις περιπτώσεις (γ) και (δ) της παραγράφου 2 του άρθρου 27 του Κ.Ν. 2190/1920.
• Αναφορά της διεύθυνσης της ιστοσελίδας της εταιρίας, όπου είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες της παραγράφου 2 του άρθρου 27 του Κ.Ν. 2190/1920.

Δημοσίευση της πρόσκλησης

Στη νέα παράγραφο 2γ του τροποποιημένου άρθρου 26 του Ν. 2190/1920 προβλέπεται ότι η πρόσκληση δημοσιοποιείται πλέον της δημοσίευσης στα έντυπα μέσα της παραγράφου 2:
α) Από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για σύγκληση γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης στην ιστοσελίδα της εταιρίας.

β) Προ είκοσι (20) ημερών με τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτήν, με μέσα που κατά την κρίση του Δ.Σ. θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα για την αποτελεσματική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παρ. 1 του άρθρου 21 του Ν. 3556/2007, όπως ιδίως με έντυπα και ηλεκτρονικά μέσα ενημέρωσης με εθνική και πανευρωπαϊκή εμβέλεια.

Δημοσίευση της περίληψης της πρόσκλησης

Η εισηγμένη εταιρία μπορεί να δημοσιεύει στα προβλεπόμενα έντυπα μέσα της παρ. 2 του ίδιου άρθρου περίληψη της πρόσκλησης, η οποία θα πρέπει να περιλαμβάνει τις κατ’ ελάχιστον απαιτούμενες πληροφορίες:

• Το οίκημα με ακριβή διεύθυνση.
• Την ημέρα και την ώρα της συνεδρίασης.
• Τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής.
• Ρητή αναφορά στη διεύθυνση της ιστοσελίδας της εταιρίας.

24ωρη προθεσμία για την κατάρτιση και τοιχοκόλληση του πίνακα των δικαιούχων συμμετοχής στη γενική συνέλευση μετόχων

Με την προσθήκη νέου εδαφίου στο τέλος της παραγράφου 2 του άρθρου 27 του Κ.Ν. 2190/1920 περιορίζεται στο ήμισυ η 48ωρη προθεσμία που έτασσε το άρθρο για την υποχρέωση των εταιριών να τοιχοκολλήσουν τον πίνακα δικαιουμένων συμμετοχής στη γενική συνέλευση σε εμφανή θέση του καταστήματος της εταιρίας. Η νέα προθεσμία καθορίζεται σε χρονικό διάστημα 24 ωρών πριν από τη γενική συνέλευση.

Δημοσίευση πληροφοριών πριν από τη γενική συνέλευση στην ιστοσελίδα της εταιρίας

Με την προσθήκη νέας παραγράφου στο άρθρο 27 εισάγεται η υποχρέωση των εισηγμένων εταιριών να αναρτούν πληροφορίες που σχετίζονται με τη γενική συνέλευση στην ιστοσελίδα τους. Συγκεκριμένα, από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για σύγκληση γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, αναρτώνται στην ιστοσελίδα της εταιρίας τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:

• Η πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης.
• Ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, συμπεριλαμβανομένων και χωριστών συνόλων ανά κατηγορία μετοχών, εφόσον το κεφάλαιο της εταιρίας είναι κατανεμημένο σε περισσότερες κατηγορίες μετοχών.
• Τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση.
• Σχέδιο απόφασης για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης που προτείνεται ή, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του διοικητικού συμβουλίου για κάθε θέμα της εν λόγω ημερήσιας διάταξης και σχέδια αποφάσεων που προτείνουν οι μέτοχοι, αμέσως μετά την παραλαβή τους από την εταιρία.
• Τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και, εφόσον τούτο προβλέπεται, για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία, εκτός αν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο. Στην περίπτωση ωστόσο όπου ο μέτοχος δεν δύναται να έχει πρόσβαση στο Διαδίκτυο για τεχνικούς λόγους, τότε αυτός δικαιούται να λάβει τις εν λόγω πληροφορίες σε έγχαρτη μορφή.

Κατάργηση του κανόνα της δέσμευσης των μετοχών και εισαγωγή του κανόνα "της ημερομηνίας καταγραφής" (record date)

Με την προσθήκη του άρθρου 28α στο Κ.Ν. 2190/1920 καταργείται η διαδικασία της δέσμευσης των μετοχών ως βασική διαδικαστική προϋπόθεση συμμετοχής μετόχου στη Γ.Σ. Αντί αυτής, καθιερώνεται η διαδικασία της ημερομηνίας καταγραφής, η οποία αφορά αποκλειστικά και μόνο στο δικαίωμα συμμετοχής στη γενική συνέλευση εισηγμένων εταιριών. Ως ημερομηνία καταγραφής νοείται συγκεκριμένο χρονικό σημείο πριν από τη γενική συνέλευση, κατά το οποίο πρέπει να συντρέχει η ιδιότητα του μετόχου, προκειμένου το αντίστοιχο πρόσωπο να έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση.

Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση είναι όσοι εμφανίζονται ως μέτοχοι στα αρχεία του φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρίας. Σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 28α, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται:

• Με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του φορέα στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρίας.
• Με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της εταιρίας με τα αρχεία του τελευταίου.
• Η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθουν στην εταιρία το αργότερο τρεις (3) μέρες πριν από τη γενική συνέλευση.

Οι μέτοχοι που δικαιούνται να συμμετάσχουν στη γενική συνέλευση είναι εκείνοι που καταγράφηκαν κατά την ημερομηνία καταγραφής, δηλαδή την 5η ημέρα πριν από την ημέρα συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης. Σε περίπτωση επαναληπτικής γενικής συνέλευσης, ως ημερομηνία καταγραφής ορίζεται η 4η ημέρα πριν από την ημέρα συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης.

Το Δ.Σ. υποχρεούται να καταχωρίσει στον πίνακα των προσώπων που έχουν δικαίωμα ψήφου κατά τη γενική συνέλευση όλους τους μετόχους που συμμορφώθηκαν με τις διατυπώσεις συμμετοχής στη γενική συνέλευση. Αν ωστόσο μέτοχος δεν συμμορφώθηκε με τις διατυπώσεις αυτές, μετέχει στη γενική συνέλευση μόνο κατόπιν άδειάς της.

Συμμετοχή στη γενική συνέλευση διά αντιπροσώπου

Για πρώτη φορά με την ενσωμάτωση της οδηγίας ρυθμίζεται ειδικά στο ελληνικό εταιρικό δίκαιο το ζήτημα της αντιπροσώπευσης του μετόχου για τις εισηγμένες εταιρίες. Βασικό μέλημα της οδηγίας είναι η διασφάλιση ότι ο αντιπρόσωπος δεν εξυπηρετεί άλλα συμφέροντα πλην αυτών του μετόχου καθώς και ότι έχουν συγκεντρωθεί οι κατάλληλες ασφαλιστικές δικλίδες έναντι της πιθανής κατάχρησης της ψηφοφορίας μέσω πληρεξουσίου. Η νέα ρύθμιση αποκλείει ενδεχόμενη καταστατική πρόβλεψη, η οποία περιορίζει είτε τη δι’ αντιπροσώπων άσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου είτε την επιλεξιμότητα των προσώπων που μπορούν να ορίζονται ως αντιπρόσωποι.

Ειδικότερα, όσον αφορά στην επιλογή, στον αριθμό, στον τύπο διορισμού και στην έκταση εξουσίας των αντιπροσώπων, ισχύουν τα εξής:

• Ο μέτοχος μπορεί να συμμετέχει στη Γ.Σ. μέσω ενός ή περισσότερων αντιπροσώπων.
• Ο αντιπρόσωπος δύναται να ενεργεί για περισσότερους μετόχους και να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.
• Τα νομικά πρόσωπα μπορούν να συμμετάσχουν στη γενική συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία φυσικά πρόσωπα.
• Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία μόνο γενική συνέλευση ή ανάλογα με το περιεχόμενο της πληρεξουσιότητας για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου.
• Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, εφόσον υφίστανται.
• Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας.
• Ο αντιπρόσωπος του μετόχου οφείλει να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του σχετικού πρακτικού στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.
• Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου.

Κατ' αυτήν την έννοια, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων, ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:

α) Είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα, η οποία ελέγχεται από τον μέτοχο αυτόν.
β) Είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας.
γ) Είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας.
δ) Είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις από (α) έως (γ).

Όσον αφορά στις διαδικαστικές προϋποθέσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπου:

• Πραγματοποιείται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα.
• Κοινοποιείται στην εταιρία εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης.
• Για την κοινοποίηση του διορισμού και της ανάκλησης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα απαιτείται καταστατική πρόβλεψη, η οποία πρέπει να μνημονεύει ρητά και μία τουλάχιστον αποτελεσματική μέθοδο κοινοποίησης, όπως το ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ή άλλη ισοδύναμη.
• Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους (ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές μιας εταιρίας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με ορισμένη γενική συνέλευση).

Επισημαίνεται ότι οι διατάξεις του άρθρου 28α παρ. 1-3, όπως εκτέθηκαν ανωτέρω, εφαρμόζονται και στις περιπτώσεις της χορήγησης εξουσιοδότησης σε τράπεζα για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου στις γενικές συνελεύσεις εισηγμένων του άρθρου 30β του Κ.Ν. 2190/1920.

Δυνατότητα συμμετοχής στη γενική συνέλευση χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων

Με το άρθρο 6 προστέθηκε νέο άρθρο 28α στις παραγράφους 7 και 8 του οποίου προβλέπεται η με καταστατική πρόβλεψη: α) δυνατότητα συμμετοχής στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, η οποία λαμβάνει χώρα είτε με μετάδοση της συνέλευσης σε πραγματικό χρόνο, είτε με αμφίδρομη επικοινωνία σε πραγματικό χρόνο και β) δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία είτε με την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα είτε με ψηφοφορία δι’ αλληλογραφίας.

Α) Η προϊσχύουσα διάταξη της παρ. 6 του άρθρου 28 του Ν. 2190/1920 όπως αυτή τροποποιήθηκε με τον Ν. 3604/2007 εισήγαγε τη με καταστατική πρόβλεψη δυνατότητα διεξαγωγής γενικής συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης μόνο στις μη εισηγμένες εταιρίες. Η νέα ρύθμιση της παραγράφου 7 του άρθρου 28α καθιστά εφικτή τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της, είτε με μετάδοση της συνέλευσης σε πραγματικό χρόνο, είτε με αμφίδρομη επικοινωνία σε πραγματικό χρόνο.

Σκοπίμως η νέα διάταξη δεν αναφέρει ρητά πλέον τον όρο τηλεδιάσκεψη, καθώς σήμερα η σύγχρονη τεχνολογία προσφέρει αμέτρητες δυνατότητες και έτσι καλύπτει διάφορες διαθέσιμες ή άλλες μελλοντικές μορφές ταυτόχρονης πολυσημειακής επικοινωνίας. Συνοπτικά, σύμφωνα με την παρ. 7 του άρθρου 28α:

• Επιτρέπεται η με καταστατική πρόβλεψη δυνατότητα συμμετοχής στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, η οποία μπορεί να πραγματοποιείται είτε με μετάδοση της συνέλευσης σε πραγματικό χρόνο, είτε με αμφίδρομη επικοινωνία σε πραγματικό χρόνο, ώστε να μπορούν οι μέτοχοι να απευθύνονται στη συνέλευση εξ αποστάσεως.
• Προκειμένου ωστόσο να αντιμετωπιστεί το ζήτημα της νομιμοποίησης της διά αυτού του τρόπου συμμετοχής στη συνέλευση, η διάταξη παρέχει τη νομοθετική εξουσιοδότηση στον υπουργό Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας για την έκδοση απόφασης, η οποία θα ορίζει τις ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές που θα πρέπει να πληρούνται για την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης.

Β) Η παράγραφος 8 του νέου άρθρου 28α προβλέπει τη δυνατότητα της εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία. Αυτή μπορεί να πραγματοποιηθεί εφόσον συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

• Εφόσον υπάρχει καταστατική πρόβλεψη.
• Είτε μέσω της άσκησης του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα είτε μέσω ψηφοφορίας δι’ αλληλογραφίας.

Στις περιπτώσεις αυτές, η εταιρία θα πρέπει να έχει διαθέσει εκ των προτέρων σχετικά ψηφοδέλτια είτε σε ηλεκτρονική μορφή, μέσω της ιστοσελίδας της, είτε σε έντυπη μορφή, στην έδρα της,

Επισημαίνεται ότι οι μέτοχοι που ψηφίζουν δι’ αλληλογραφίας υπολογίζονται για τον σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρία το αργότερο μέχρι την έναρξη της συνεδρίασης.

Η διάταξη παρέχει τη νομοθετική εξουσιοδότηση στον υπουργό Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας για την έκδοση σχετικής απόφασης, όπου ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές για τη διασφάλιση της ταυτότητας του ψηφίζοντος μετόχου, καθώς και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης
σύνδεσης.

Καθορισμός κατώτατου χρονικού διαστήματος ανάμεσα στη ματαιωθείσα και στην επαναληπτική συνεδρίαση

Με το άρθρο 7 του Ν. 3884/2010 εισήχθη τροποποίηση στο άρθρο 29 του Κ.Ν. 2190/1920, η οποία αφορά στον καθορισμό συγκεκριμένου χρονικού διαστήματος που πρέπει να μεσολαβήσει ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική. Έτσι:

• Ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική απαιτείται να μεσολαβήσει χρονικό διάστημα δέκα (10) πλήρων ημερών.
• Δεν επιβάλλονται νεότερες δημοσιεύσεις με δεδομένο ότι στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης.

Δυνατότητα καταστατικής υπαγωγής σε ορισμένες διατάξεις για τις εταιρίες με κινητές αξίες εισηγμένες σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης

Με την παράγραφο 9 του άρθρου 28α παρέχεται σε εταιρίες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (εγκατεστημένο στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος-μέλος κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ) η δυνατότητα να υπάγονται με σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό τους, στις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 οι οποίες αφορούν:

• Στη σύγκληση
• Στη συνεδρίαση
• Στη συμμετοχή των μετόχων
• Στη λήψη αποφάσεων
• Στην άσκηση άλλων μετοχικών δικαιωμάτων σε γενικές συνελεύσεις εταιριών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο.

Το δικαίωμα εγγραφής πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη

Η προϊσχύουσα παράγραφος 2 του άρθρου 39, η οποία αφορούσε στο δικαίωμα προσθήκης στην ημερήσια διάταξη, αντικαταστάθηκε από την τροποποιητική παρ. 1 του άρθρου 12 του Ν. 3884/2010, η οποία και αναδιατύπωσε τη ρύθμιση για το δικαίωμα προσθήκης θέματος στην ημερήσια διάταξη ήδη συγκληθείσας γενικής συνέλευσης.

Έτσι, οι ρυθμίσεις που αφορούν στο δικαίωμα εγγραφής πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη έχουν ως εξής:

• Απαιτείται αιτιολογημένη αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου προς το Δ.Σ. (εάν δεν υφίσταται η απαιτούμενη για τις εισηγμένες εταιρίες αιτιολόγηση, η διάταξη επιτρέπει τη κατάθεση σχεδίου απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση).
• Η αίτηση πρέπει να περιέλθει στο Δ.Σ. 15 τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση.
• Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να κοινοποιούνται με ευθύνη του Δ.Σ. επτά τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση.
• Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου 13 ημέρες πριν από την ημερομηνία γενικής συνέλευσης και τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους.

Το δικαίωμα υποβολής από μέτοχο σχεδίου απόφασης για θέμα της ημερήσιας διάταξης

Στο πλαίσιο ενίσχυσης της πληροφόρησης των μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση, εισάγεται για τους μετόχους εισηγμένων εταιριών νέο δικαίωμα μειοψηφίας. Κατά τη νέα διάταξη 2α του άρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/1920 εισάγεται η δυνατότητα για τους μετόχους εισηγμένων εταιριών να υποβάλουν και να ζητήσουν με αίτησή τους να χορηγηθούν στους υπόλοιπους μετόχους με δαπάνες της εταιρίας σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή στην αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη.

Ειδικότερα:
• Απαιτείται αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
• Αυτή καθώς και το σχέδιο απόφασης πρέπει να περιέλθουν στο Δ.Σ. 7 τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.
• Το Δ.Σ. υποχρεούται να θέσει στη διάθεση των μετόχων το εν λόγω σχέδιο μέσω της ιστοσελίδας της εταιρίας 6 ημέρες πριν από την ημερομηνία γενικής συνέλευσης.

Δυνατότητες Δ.Σ. έναντι ορισμένων δικαιωμάτων μειοψηφίας:

• Αναφορικά με το δικαίωμα εγγραφής θεμάτων στην ημερήσια διάταξη, με την προσθήκη της παραγράφου 2β στο Κ.Ν. 2190/1920, το Δ.Σ. έχει την ευχέρεια να μην προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων ή στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με τυχόν αιτιολόγηση ή σχέδια αποφάσεων, εφόσον το περιεχόμενό τους έρχεται προφανώς σε αντίθεση με τον νόμο και τα χρηστά ήθη.
• Με την προσθήκη νέου εδαφίου στην παρ. 4 του άρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/1920 παρέχεται η δυνατότητα στο Δ.Σ. να απαντά ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο, ενώ ταυτόχρονα παύει πλέον να υφίσταται για το Δ.Σ. η υποχρέωση παροχής πληροφοριών στην περίπτωση όπου οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.

Δημοσίευση των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας στην ιστοσελίδα της εταιρίας

Ο Ν. 3884/2010 εισάγει νέα ρύθμιση στο άρθρο 32 παρ.1, η οποία αφορά στην υποχρέωση των εισηγμένων εταιριών να δημοσιεύουν τα αποτελέσματα της γενικής συνέλευσης στην ιστοσελίδα τους.

Συγκεκριμένα, το Δ.Σ. οφείλει να δημοσιεύει στην ιστοσελίδα της εταιρίας τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας. Η εν λόγω δημοσίευση πρέπει να προσδιορίζει:

• Τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι για κάθε απόφαση.
• Την αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, τον συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθμό των αποχών.


Σημειώνεται ότι στις 12 Ιανουαρίου 2011 η ΕΧΑΕ η ΕΝΕΙΣΕΤ και η συμβουλευτική εταιρία SODALI οργανώνουν εσπερίδα στο χρηματιστήριο, κατά την οποία θα παρουσιαστεί ο τρόπος λειτουργίας των γενικών συνελεύσεων με τις νέες ρυθμίσεις.