Οσα πρέπει να ξέρετε για την έκδοση μετοχών

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας ασχοληθήκαμε με τις μετοχές, τη λειτουργία και την αξία τους. Επίσης με τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις, που απορρέουν από τη μετοχική σχέση.

Στο παρόν θα μας απασχολήσει η έκδοσή τους. Θα μας απασχολήσουν, ειδικότερα, οι κοινές, οι ονομαστικές και οι άυλες μετοχές, η υποχρέωση (ή μη) έκδοσης μετοχικών τίτλων καθώς και η υπό/υπέρ το άρτιο έκδοσή τους.

Οι κοινές μετοχές

Οι μετοχές που εκδίδει μια ΑΕ ανήκουν, κατά το νόμο, στην κατηγορία των κοινών μετοχών -εφόσον όμως δεν εμπίπτουν σε οποιαδήποτε άλλη (προνομιούχες, εξαγοράσιμες και αποσβεσμένες).

Η ΑΕ απαιτείται να έχει μία, τουλάχιστον, κοινή μετοχή. Οι κοινές μετοχές παρέχουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος (ψήφου, απόληψης κερδών & προϊόντος εκκαθάρισης. Εξαιρούνται όσα δικαιώματα αφορούν συγκεκριμένες κατηγορίες μετοχών.

Η τιμή έκδοσης των μετοχών

Η ονομαστική αξία της μετοχής κινείται σε συγκεκριμένα επίπεδα (0,04€-100€). Η τιμή έκδοσής της, αντίθετα, διαμορφώνεται, καταρχήν, ελεύθερα από την ΑΕ. Δεν είναι επιτρεπτή, όμως, η έκδοση μετοχών σε τιμή κατώτερη του αρτίου (σε τιμή, δηλαδή, που υπολείπεται της ονομαστικής τους αξίας).

Είναι δυνατή, αντίθετα, η έκδοση μετοχών σε τιμή μεγαλύτερη της ονομαστικής τους αξίας: η έκδοσή τους, δηλ., υπέρ το άρτιο. Σε κάποιες, μάλιστα, περιπτώσεις η υπέρ το άρτιο έκδοση μετοχών αξιολογείται ως επιβεβλημένη. Στην περίπτωση, λ.χ.,αύξησης, λ.χ., του μετοχικού κεφαλαίου, ο μέτοχος είναι, συχνά, ενδεδειγμένο να καταβάλλει αντίτιμο και για την υπεραξία που έχει αποκτήσει η ΑΕ. Διαφυλάσσεται, με τον τρόπο αυτό, η αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων.

Τα υπέρ το άρτιο ποσά δεν μπορούν να διατεθούν για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών. Είναι δυνατό, ωστόσο, να κεφαλαιοποιηθούν ή να συμψηφισθούν προς απόσβεση ζημιών της ΑΕ, κατόπιν απόφασης της ΓΣ.

Σε περίπτωση μερικής καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου, εφόσον προβλέπεται έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, η διαφορά καταβάλλεται ολόκληρη, εφάπαξ, κατά την καταβολή της πρώτης δόσης.

Ονομαστικές μετοχές και κατάργηση των ανωνύμων

Η ΑΕ υποχρεούται να εκδίδει, αποκλειστικά-από 1.1.20, ονομαστικές μετοχές. Η κατάργηση των ανώνυμων μετοχών αποσκοπεί, κατά κύριο λόγο, στην πρόληψη της χρησιμοποίησης του χρηματοπιστωτικού συστήματος για τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και για τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας.

Υποχρέωση έκδοσης μετοχικών τίτλων

Η σημασία των μετοχών είναι πολυσήμαντη. Με τον όρο μετοχή νοείται, μεταξύ άλλων, ο τίτλος στον οποίο ενσωματώνεται η μετοχική σχέση. Η ΑΕ υποχρεούται να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους (οριστικούς και όχι, πλέον, προσωρινούς) μετοχικούς τίτλους. Οι μετοχικοί τίτλοι είναι δυνατό να είναι απλοί ή πολλαπλοί. Η ΑΕ υποχρεούται να αντικαταστήσει τυχόν υπάρχοντες πολλαπλούς με νέους, οι οποίοι ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών-εφόσον υπάρξει σχετική αίτηση.

Η έκδοση μετοχικών τίτλων επιτελεί νομιμοποιητικό ρόλο τόσο για τους μετόχους όσο και για την ΑΕ. Ωστόσο, όπως, ήδη, επισημάναμε σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, η έκδοση αυτών έχει απλώς δηλωτικό και όχι συστατικό χαρακτήρα.

Το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την υποχρέωση της ΑΕ να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Σε περίπτωση έλλειψης σχετικής πρόβλεψης, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου μετόχων. Επικουρικά, βάσει εγγράφων που κατέχει ο μέτοχος.

• Το βιβλίο μετόχων

Η τήρηση του βιβλίου μετόχων συνιστά υποχρέωση της ΑΕ. Περιλαμβάνει: (α) το ονοματεπώνυμο ή την εταιρική επωνυμία των μετόχων, (β) τη διεύθυνση ή την έδρα τους, (γ) το επάγγελμα, (δ) την εθνικότητα, (ε) τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν και (στ) την κατηγορία των μετοχών αυτών. Επίσης, (ζ) τα στοιχεία της (ενδεχόμενης) μεταβίβασής τους. Αποδεικνύει τη μετοχική ιδιότητα. Φέρει την αποδεικτική ισχύ των εμπορικών βιβλίων.

Είναι δυνατό (εφόσον υφίσταται σχετική καταστατική πρόβλεψη) να τηρείται ηλεκτρονικά. Εναλλακτικά: από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, από πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα. Εφόσον δεν υφίσταται σχετική καταστατική πρόβλεψη, διατηρείται ο κανόνας της έγχαρτης τήρησής του.

Άυλες Μετοχές

Η περίπτωση της μη έκδοσης μετοχικών τίτλων δεν πρέπει να συγχέεται με την περίπτωση ύπαρξης άυλων μετοχών. Στην τελευταία περίπτωση υφίστανται μεν μετοχές, πρόκειται όμως για μετοχές (ακόμη και μη εισηγμένων ΑΕ), που εκδίδονται και τηρούνται σε λογιστική μορφή. Επίσης: καταχωρίζονται με λογιστική μορφή και παρακολουθούνται σε ηλεκτρονικό αρχείο, σε μητρώο κινητών αξιών (λ.χ. στο ΣΑΤ, στην περίπτωση του ΧΑ).

Σκοπός της συγκεκριμένης υποχρέωσης, είναι η ασφάλεια και η μείωση του κόστους συναλλαγών καθώς και η ταχύτερη και απλούστερη μεταβίβαση των μετοχών αυτών. Mέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται, στην περίπτωση αΰλων μετοχών, ο εγγεγραμμένος στο μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων αλλά και, ταυτόχρονα, ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών.

Οι μετοχές αποτελούν, όπως έχουμε ήδη επισημάνει, τους πλέον συνήθεις και σημαντικούς τίτλους από εκείνους που εκδίδει η ΑΕ. Εξ αυτών, περισσότερο σημαντικές και αναγκαίες: οι κοινές. Άλλες διακρίσεις/διασαφήσεις και πρόνοιες του νόμου (λ.χ. ονομαστικές και άυλες μετοχές, υποχρέωση (ή μη) έκδοσης μετοχικών τίτλων καθώς και η υπό/υπέρ το άρτιο έκδοσή τους) καθιστούν ευχερέστερη την κατανόηση της, κατά το νόμο, λειτουργίας τους και, αυτονοήτως, την βέλτιστη επιχειρηματική αξιοποίησή τους.

Περί αυτής, εξάλλου, και η επόμενη αρθρογραφία μας.

* Σταύρος Κουμεντάκης, Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm