Την ολοκλήρωση της εξαγοράς του 80% της εταιρείας διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις FPS από τη Eurobank ανακοίνωσε η doValue, με προσαρμογές στους όρους της συμφωνίας. Η αποτίμηση της FPS παραμένει, όμως, σύμφωνη με τη δεσμευτική συμφωνία της 19ης Δεκεμβρίου 2019, η οποία προέβλεπε ορισμένες προσαρμογές που σχετίζονται με την καθαρή ταμειακή θέση της εταιρείας, τα ανατεθειμένα προς διαχείριση περιουσιακά στοιχεία τον Δεκέμβριο του 2019 και το δεδουλευμένο οικονομικό αποτέλεσμα από την 1η Ιανουαρίου 2020.
Όπως προκύπτει από την ανακοίνωση, η doValue κατέβαλε για το 80% τίμημα περίπου 211 εκατ. ευρώ, έναντι 248 εκατ. ευρώ, που προέβλεπε η προ πενταμήνου δεσμευτική συμφωνία. Με την ολοκλήρωση του ντιλ, ο δείκτης μη εξυπηρετούμενων δανείων της τράπεζας υποχωρεί στο 15,6% με 60% κάλυψη, αλλάζοντας το τοπίο στα οικονομικά δεδομένα της τράπεζας.
Ταυτόχρονα επεκτείνεται για τέσσερα χρόνια η συμφωνία διαχείρισης του συνόλου των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (Non Performing Exposures - NPEs) της Eurobank, επιβεβαιώνοντας τις σχετικές πληροφορίες του Euro2day.gr.
Η αρχική συμφωνία, μεταξύ Eurobank - doValue, προέβλεπε τη 10ετή ανάθεση στην FPS της διαχείρισης του συνόλου των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (Non Performing Exposures - NPEs) και των δανείων σε πρώιμη καθυστέρηση (σ.σ. μικρότερη των 90 ημερών) της Eurobank. Επίσης, η FPS αναλαμβάνει τη διαχείριση ανακτηθέντων ακινήτων που προέρχονται από το παραπάνω χαρτοφυλάκιο.
Με την οριστική συμφωνία, η FPS αναλαμβάνει τη διαχείριση για 12 χρόνια, ενώ διαθέτει δικαίωμα διετούς παράτασης.
Να σημειωθεί ότι η Eurobank θα εισπράξει άλλα 40 εκατ. ευρώ, εφόσον επιτευχθούν προκαθορισμένοι στόχοι EBITDA εντός 10ετίας (earn-out scheme).
Από την πλευρά της, η doValue, στην ανακοίνωση που εξέδωσε, σημειώνει ότι το αντίτιμο που θα δοθεί αντιστοιχεί σε περίπου 211 εκατ. ευρώ, αντιστοιχώντας σε συμβατικές προσαρμογές από την αρχική εκτίμηση για 248 εκατ. ευρώ σε όρους enterprise value (για το 80% των μετοχών), για να αντανακλά μεταξύ άλλων την οικονομική θέση της FPS, το πραγματικό μέγεθος του χαρτοφυλακίου που μεταβιβάζεται και τα pro forma καθαρά οικονομικά οφέλη που προέκυψαν μεταξύ του Ιανουαρίου του 2020 και του κλεισίματος της συναλλαγής, σε ευθυγράμμιση με τη συμφωνία που υπογράφηκε τον Δεκέμβριο του 2019.
Οι βασικοί όροι της συμφωνίας ευθυγραμμίζονται με τη συμφωνία που ανακοινώθηκε τον Δεκέμβριο του 2019 με βελτιωμένους όρους εξυπηρέτησης του χαρτοφυλακίου δανείων της Eurobank προς την doValue, με στόχο να ελαφρύνουν δυνητικές επιπτώσεις από την πανδημία.
Η συμφωνία αποκλειστικότητας για τα μελλοντικά NPEs της Eurobank επεκτείνεται κατά τέσσερα χρόνια από τα 10 στα 14. H δομή σε ό,τι αφορά τις προμήθειες προσαρμόστηκε το 2020 και το 2021 για τα NPEs τα δάνεια σε πρώιμη καθυστέρηση και αυτό στηρίζει τα κεφάλαια κίνησης.
Να σημειωθεί ότι το εταιρικό όνομα της FPS θα αλλάξει σε doValue Greece Loans και Credits Claim Management Société Anonyme με τον διακριτικό τίτλο «doValue Greece».
Η ανακοίνωση της Eurobank
Η Eurobank Holdings («Eurobank») ανακοινώνει την ολοκλήρωση των συναλλαγών «Europe» και «Cairo» («Συναλλαγές») με την doValue S.p.A. («doValue»)
- Η ολοκλήρωση των συναλλαγών σηματοδοτεί και την ολοκλήρωση του σχεδίου επιτάχυνσης της μείωσης των Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων (NPE) που ανακοινώθηκε στις 26 Νοεμβρίου 2018.
- Δείκτης NPE στο 15,6%, κάλυψη των NPE από σωρευτικές προβλέψεις 60%1 περίπου
- Πρώτη τιτλοποίηση στην Ελλάδα που χρησιμοποιεί το Πρόγραμμα Παροχής Εγγυήσεων σε Τιτλοποιήσεις Πιστωτικών Ιδρυμάτων (Ηρακλής) για ποσό €2,4 δισ.
- Στρατηγική συνεργασία με την doValue μέσω της πώλησης του 80% της Eurobank Financial Planning Services («FPS»).
- Η ολοκλήρωση των Συναλλαγών επιτρέπει στη Eurobank να αντιμετωπίζει από μια ισχυρότερη θέση τις τρέχουσες προκλήσεις και να επιταχύνει την επίτευξη των μεσοπρόθεσμων στόχων της όσον αφορά την ποιότητα των περιουσιακών στοιχείων και την κερδοφορία.
Η Eurobank ανακοινώνει ότι -έχοντας λάβει όλες τις απαραίτητες εγκρίσεις- ολοκληρώθηκε η πώληση: (α) του 80% της θυγατρικής της «FPS» (έργο «Europe») και (β) ενός μέρους των ομολογιών ενδιάμεσης σειράς κατάταξης (mezzanine notes) και των ομολογιών χαμηλής σειράς κατάταξης (junior notes) της τιτλοποίησης ενός μεικτού χαρτοφυλακίου απαιτήσεων NPE ύψους €7,5 δισ. (έργο «Cairo»).
Η επίπτωση στον δείκτη συνολικής κεφαλαιακής επάρκειας ανέρχεται σε περίπου -340 μονάδες βάσης (-390 μονάδες βάσης, λόγω του έργου Cairo, +75 μονάδες βάσης λόγω του έργου Europe, -25 μονάδες βάσης λόγω εξόδων συναλλαγής και φόρων).
Τα δάνεια της τιτλοποίησης του έργου Cairo θα επαναταξινομηθούν ως Διακρατούμενα προς Πώληση και ο δείκτης NPE θα μειωθεί αναλόγως, το 2ο τρίμηνο του 2020. Η ζημία από την πώληση/διανομή των ομολογιών του έργου Cairo και το κέρδος από την πώληση του 80% της FPS θα λογιστικοποιηθούν επίσης στο 2ο τρίμηνο του 2020.
Τα βασικά στοιχεία του έργου «Europe» είναι τα εξής:
- Η Eurobank συνάπτει στρατηγική σύμπραξη με την εταιρεία doValue για τη διαχείριση των Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων της (NPE), μέσω της πώλησης του 80% της FPS τοις μετρητοίς. Η Eurobank θα συνεχίσει να συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της FPS με ποσοστό 20%.
- Η αποτίμηση της FPS παραμένει σύμφωνη με τη δεσμευτική συμφωνία της 19ης Δεκεμβρίου 2019, η οποία προέβλεπε ορισμένες προσαρμογές που σχετίζονται με την καθαρή ταμειακή θέση της εταιρείας, τα ανατεθειμένα προς διαχείριση περιουσιακά στοιχεία τον Δεκ. 2019 και το δεδουλευμένο οικονομικό αποτέλεσμα από την 1η Ιανουαρίου 2020.
- Η Eurobank συνάπτει 14ετή σύμβαση με την FPS (εν συγκρίσει με την αρχική συμφωνία για 10ετή σύμβαση) για τη διαχείριση των NPE της Eurobank και των δανείων λιανικής τραπεζικής που είναι σε μικρή καθυστέρηση, καθώς και τη διαχείριση των ανάλογων μελλοντικών απαιτήσεων.
- Εκτελεστικός Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της FPS θα είναι αντιστοίχως οι κύριοι Θεόδωρος Καλαντώνης και Αναστάσιος Πανούσης.
Τα βασικά στοιχεία του έργου «Cairo» είναι τα εξής:
- To 20% των mezzanine notes και το ελάχιστο απαιτούμενο ποσοστό των junior notes πωλούνται στην doValue τοις μετρητοίς. Η αποτίμηση που προκύπτει βάσει της ονομαστικής αξίας των ομολογιών υψηλής διαβάθμισης (senior notes) και της τιμής πώλησης των mezzanine και junior notes αντιστοιχεί στο 33,3% της συνολικής μεικτής αξίας του τιτλοποιημένου χαρτοφυλακίου.
- Η Eurobank διατηρεί το 5% των mezzanine και junior notes. Επιπλέον, διατηρεί το 100% των senior notes που θα συμπεριληφθούν στο Πρόγραμμα Παροχής Εγγυήσεων σε Τιτλοποιήσεις Πιστωτικών Ιδρυμάτων (Ηρακλής).
- Τα υπόλοιπα mezzanine και junior notes θα διανεμηθούν στους μετόχους της Eurobank, μετά από έγκριση της Γενικής Συνέλευσης. Η διανομή αναμένεται το 3ο τρίμηνο του 2020, οπότε τα δάνεια της τιτλοποίησης του έργου Cairo θα αποενοποιηθούν.
- Τα ονομαστικά ποσά των senior, mezzanine και junior notes του έργου Cairo έχουν ως εξής: €2,4 δισ., €1,5 δισ. και €3,6 δισ. αντίστοιχα. Έχει ληφθεί η απαιτούμενη πιστοληπτική αξιολόγηση για όλα τα senior notes.
Χρηματοοικονομικοί Σύμβουλοι για τη Eurobank: Alantra Corporate Portfolio Advisors International Limited, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. και PricewaterhouseCoopers Business Solutions S.A.
Νομικοί Σύμβουλοι για τη Eurobank: Allen & Overy LLP, Δικηγορική Εταιρεία Καρατζά και Συνεργάτες, Δικηγορική Εταιρεία Κουταλίδη και Milbank LLP.
* Δείτε την ανακοίνωση της doValue στη στήλη Συνοδευτικό Υλικό.